中国南方航空股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-013

中国南方航空股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会会议召开情况

2017年3月30日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十四次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事11人，实到董事9人。董事杨丽华女士因公请假，委托董事袁新安先生代为表决。独立董事刘长乐先生因公请假，委托独立董事宁向东先生代为表决。本次会议由董事长王昌顺先生主持。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

董事会会议审议情况

经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下决议：

一、审议批准本公司2016年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报告和董事会报告）；

二、审议批准2016年度利润分配预案；

经毕马威华振会计师事务所审计，按照中国会计准则，本公司（不含子公司未分配的收益）2016年实现净利润人民币40.61亿元。根据《公司法》规定，应按本年实现净利润的百分之十提取法定公积金人民币4.06亿元，2016年剩余可分配利润为人民币36.55亿元；按照国际财务报告准则，本公司（不含投资单位未分配的收益）2016年实现净利润人民币35.72亿元，提取法定公积金人民币4.06亿元后，2016年剩余可分配利润为人民币31.66亿元。

本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币9.82亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币1元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

三、审议批准聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为公司2017年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金；

四、审议批准《中国南方航空股份有限公司2016年度独立董事述职报告》；

《中国南方航空股份有限公司2016年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、审议批准《中国南方航空股份有限公司2016年度内部控制评价报告》；

《中国南方航空股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、审议批准《中国南方航空股份有限公司2016年社会责任报告》；

《中国南方航空股份有限公司2016年社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、审议批准公司董事、监事及高级管理人员责任保险采购方案，并授权公司财务部总经理签署相关法律文件；

八、同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行股票事宜；

公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。

九、同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行债务融资工具事宜；

十、同意以上第（一）、（二）、（三）、（八）、（九）项议案提交公司2016年度股东大会审议批准，授权董事会秘书办公室具体负责筹备2016年度股东大会的有关事宜；

十一、审议批准公司拟向南航国际融资租赁有限公司融资租赁2架飞机的关联交易事项。

公司将根据有关关联交易事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-014

中国南方航空股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南方航空股份有限公司(“本公司”)第七届监事会第十四次会议于2017年3月30日在广州白云机场南航明珠大酒店四楼三号会议室召开，应到监事5人，实到监事3人。监事杨怡华女士因公未出席本次会议，委托监事李家世先生代为出席会议并表决。监事吴德明先生因公未出席本次会议，委托监事张薇女士代为出席会议并表决。公司部分高级管理人员列席会议。监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和《监事会议事规则》的规定。

经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

一、 审议批准2016年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报告）；

二、审议通过本公司2016年度利润分配预案;

经毕马威华振会计师事务所审计，按照中国会计准则，本公司（不含子公司未分配的收益）2016年实现净利润人民币40.61亿元。根据《公司法》规定，应按本年实现净利润的百分之十提取法定公积金人民币4.06亿元，2016年剩余可分配利润为人民币36.55亿元；按照国际财务报告准则，本公司（不含投资单位未分配的收益）2016年实现净利润人民币35.72亿元，提取法定公积金人民币4.06亿元后，2016年剩余可分配利润为人民币31.66亿元。

本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币9.82亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币1元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。

三、审议通过《中国南方航空股份有限公司2016年度内部控制评价报告》;

四、审议通过《中国南方航空股份有限公司2016年社会责任报告》；

五、审议通过《2016年度监事会报告》；

六、审议通过关于拟向南航国际融资租赁公司融资租赁2架飞机的关联交易事项。

上述议案中，第一、二、五项议案需提交公司股东大会审议。

本公司监事会对董事会编制的2016年年度报告进行了审核，认为：1、年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公 司内部管理制度的规定；2、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司监事会

2017年3月30日