南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2017-016

南京新街口百货商店股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第六次会议（以下简称会议）于2017年3月30日上午10:00在南京中心12楼1211会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2017年3月17日以电话通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到9人，实到9人。公司财务人员列席了会议。会议由公司董事长杨怀珍女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

二、审议通过了公司《2016年度报告及摘要》

公司年度审计会计师事务所江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。有关公司2016年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

三、审议通过了公司《2016年度财务决算议案》

公司2016年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2016年度财务决算情况如下：

(一)经营情况

1、营业收入：2016年，公司营业收入162.76亿元，与同期相比增长2.67%，主要原因有：①2016年母公司营业收入19.78亿元；②2016年新百房地产一期A地块南区房屋交付确认收入12.9亿元；③2016年合并House of Fraser(UK&Ireland)Limited全年营业收入119.62亿元。

2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润39,985.52万元，同比上升9.10%，主要原因是：①2016年合并Highland Group Holdings Limited（已更名 House of Fraser(UK&Ireland)Limited）全年净利润0.35亿元，比去年增加0.49亿元；②新百房地产2016年实现净利润2.63亿元，比去年增加2.86亿元，③上期处置药业股权产生收益3.14亿元（已扣除所得税影响）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增加272.05%。

(二)财务状况

截止2016年12月31日，公司资产总额185.10亿元，负债总额160.68亿元，归属于母公司所有者权益26.14亿元，资产负债率86.81%。

1、归属于母公司所有者权益26.14亿元，比年初增加9.88%；其中：

（1）未分配利润为108,678.74万元，比年初增加了18,944.88万元，增幅21.11%。未分配利润增加数主要是：本报告期实现的净利润39,985.52万元；减少数主要是：①本报告期派发2015年现金红利7,452.15万元，②提取本期法定及任意盈余公积金1616.64万元；③公司以2016 年7月1日人民币对英镑的即期汇率，将新百香港资产负债表所有外币项目折算为人民币，折算后的金额作为新的记账本位币的历史成本。新百香港原外币折算报表其他综合收益的余额-119,718,656.35元人民币，转入未分配利润。

(2)资本公积23,433.70万元，本期未发生变动

(3)盈余公积33,408.21万元，比年初增加1616.64万元，增加数是：计提10%法定盈余公积808.32万元和10%任意盈余公积808.32万元。

2、加权平均净资产收益率15.97%, 比2015年减少3.05个百分点。主要原因是上期处置南京新百药业公司的非经常性收益所致。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率16.69%，比2015年增加10.86个百分点。

3、基本每股收益0.48元/股，2015年基本每股收益0.45元/股，同比增加6.67%。扣除非经常性损益后的每股收益0.50元/股，同比增加233.33%。

(三)现金流量情况

本年度，现金及现金等价物净增加额-9,959.56万元，构成如下：

1、经营活动产生现金流量净额255,875.53万元，同比增加4.83%，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为499,691.70万元，支付的各项税费107,153.67万元，支付给职工的现金143,424.02万元。

2、投资活动产生的现金流量净额为-160,758.75万元，主要构成有：购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金54,940.19万元，投资支付的现金102,829.27万元，分别如下：

① 以86,622,900新元现金收购新加坡Cordlife Group Limited（康盛人生集团）20%股权，

② 以6,000,000.132英镑现金认购Tandem Bank Limited的6.29%股权，

③ 以现金10,000万人民币投资上海勋创投资管理中心（有限合伙），占比8.33%，

④ 以现金40,000万人民币投资南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙），占比6.09%，

⑤ 以现金4,440万人民币投资南京盈鹏蕙逸医疗产业投资合伙企业（有限合伙），占比4%。

3、筹资活动产生的现金流量净额-91,946.41万元，主要构成有：取得借款收到的现金293,355.99万元，偿还债务支付的现金349,611.66万元，分配股利和支付利息37,039.98万元。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了公司《2016年度资产减值议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，本年度公司计提各项资产减值准备如下：

1、金融资产减值准备

对单项金额不重大或单项金额重大单独测试无减值的应收款项，按账龄长短划分信用风险组合，按坏账准备计提比例确定本年度应保留坏账准备2373.96万元，2015年期末已提取坏账准备3871.41万元，因此本年末应冲回1497.45万元。主要是按照坏账准备政策按账龄计提数。

2、存货跌价准备

截止2016年12月31日，公司存货账面余额340,798.16万元。根据公司会计政策，年初存货跌价准备484.87万元，本年度末提取House of Fraser(UK&Ireland)Limited的存货跌价准备820万元，其他转回105.85万元系汇率变动的影响额，2016年12月31日存货跌价准备账面余额1,199.02万元。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了公司《关于重大资产重组承诺之资产减值测试情况的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露关于此次重大资产重组承诺之资产减值测试情况的相关报告。

六、审议通过了公司《2016年度利润分配预案》

（一）经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司净利润为8,083.15万元，提取以下二项基金：

1、提取法定盈余公积10% 金额为：808.32万元

2、提取任意盈余公积10% 金额为：808.32万元

（二）提取二金后当年可供分配利润为6,466.52万元。年初未分配利润67,703.55万元中已用于发放2015年现金红利7,452.15万元，余额60,251.40万元。2016年末可供分配利润余额为66,717.93万元。

（三）2016年度利润分配预案：以股权登记日总股本1,101,310,243股为基数，向全体股东10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利99,117,921.87元，剩余未分配利润结转下一年度。

本预案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》

1、 公司审计委员会认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司2016年度财务报告审计工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构。按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。

2、 公司审计委员会认为：江苏苏亚金诚会计师事务所能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付报酬。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及鉴证报告。

九、审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况暨2017年度日常关联交易预计情况的议案》

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于2016年度日常关联交易执行情况暨2017年度日常关联交易预计情况的公告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司在内部控制制度、评价办法、内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《南京新百内部控制自我评价报告》，并经公司内部控制审计机构苏亚金诚会计师事务所审计后出具了《南京新百内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百内部控制自我评价报告》、《南京新百内部控制审计报告》。

十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

一、本次修订公司章程的基本情况：

1、2016 年1 月8 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

公司向广州金鹏等交易对方发行合计273,293,916股股份用来购买资产，该事项于2017 年 1 月13 日获得中国证监会核准通过

2、2017年2月8日, 发行股份购买资产新增273,293,916股股份的登记手续已全部办理完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的总股本为1,101,310,243股。

根据上述股份变更，现对公司章程中的注册资本进行修订。

二、具体修订条款如下：

■

除上述修订条款外，公司章程中其它条款保持不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

公司拟定于2017年4月26日下午1:30在公司主楼南京中心23楼召开2016年度股东大会，审议关于年度报告等有关议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2016年度股东大会通知公告》。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董 事 会

2017年3月31日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2017-017

南京新街口百货商店股份有限公司

第七届监事会第二十一次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二十一次会议于2017年3月30日下午2:00在南京中心12楼1212会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2017年3月17日以电话通知的方式向全体监事发出，出席本次会议的监事应到3人，实到3人，会议由监事会主席檀加敏先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了公司《2016年度报告及摘要》

公司监事会根据《证券法》第68条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2016年修订)》有关要求，对公司2016年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

2、公司2016年度财务结构合理，财务状况良好。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司2016年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果；

3、报告期内，公司收购资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况；

4、报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司法》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司股东利益的情况；

5、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2016年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司《2016年度财务决算议案》

公司 2016年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2016年度财务决算情况向监事会汇报如下：

（一）经营情况

1、营业收入：2016年，公司营业收入162.76亿元，与同期相比增长2.67%，主要原因有：

（1）2016年母公司营业收入19.78亿元；

（2） 2016年新百房地产一期A地块南区房屋交付确认收入12.9亿元；

（3） 2016年合并House of Fraser(UK&Ireland)Limited全年营业收入119.62亿元。

2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润39,985.52万元，同比上升9.10%，主要原因是：

（1）2016年合并Highland Group Holdings Limited（已更名 House of Fraser(UK&Ireland)Limited）全年净利润0.35亿元，比去年增加0.49亿元；

（2）新百房地产2016年实现净利润2.63亿元，比去年增加2.86亿元；

（3）上期处置药业股权产生收益3.14亿元（已扣除所得税影响），扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增加272.05%。

（二）财务状况

截止2016年12月31日，公司资产总额185.10亿元，负债总额160.68亿元，归属于母公司所有者权益26.14亿元，资产负债率86.81%。

1、归属于母公司所有者权益26.14亿元，比年初增加9.88%。其中：

（1）未分配利润为108,678.74万元，比年初增加了18,944.88万元，增幅21.11%。未分配利润增加数主要是：

本报告期实现的净利润39,985.52万元；减少数主要是：本报告期派发2015年现金红利7,452.15万元；提取本期法定及任意盈余公积金1616.64万元。

公司以2016 年7月1日人民币对英镑的即期汇率，将新百香港资产负债表所有外币项目折算为人民币，折算后的金额作为新的记账本位币的历史成本。新百香港原外币折算报表其他综合收益的余额-119,718,656.35元人民币，转入未分配利润。

（2）资本公积23,433.70万元，本期未发生变动；

（3）盈余公积33,408.21万元，比年初增加1616.64万元，增加数是：计提10%法定盈余公积808.32万元和10%任意盈余公积808.32万元。

2、加权平均净资产收益率15.97%, 比2015年减少3.05个百分点。主要原因是上期处置南京新百药业公司的非经常性收益所致。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率16.69%，比2015年增加10.86个百分点。

3、基本每股收益0.48元/股，2015年基本每股收益0.45元/股，同比增加6.67%。扣除非经常性损益后的每股收益0.50元/股，同比增加233.33%。

（三）现金流量情况

本年度，现金及现金等价物净增加额-9,959.56万元，构成如下：

1、经营活动产生现金流量净额255,875.53万元，同比增加4.83%，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为499,691.70万元，支付的各项税费107,153.67万元，支付给职工的现金143,424.02万元。

2、投资活动产生的现金流量净额为-160,758.75万元，主要构成有：购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金54,940.19万元，投资支付的现金102,829.27万元，分别如下：

（1） 以86,622,900新元现金收购新加坡Cordlife Group Limited（康盛人生集团）20%股权，

（2） 以6,000,000.132英镑现金认购Tandem Bank Limited的6.29%股权，

（3）以现金10,000万人民币投资上海勋创投资管理中心（有限合伙），占比8.33%，

（4） 以现金40,000万人民币投资南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙），占比6.09%，

（5）以现金4,440万人民币投资南京盈鹏蕙逸医疗产业投资合伙企业（有限合伙），占比4%。

3、筹资活动产生的现金流量净额-91,946.41万元，主要构成有：取得借款收到的现金293,355.99万元，偿还债务支付的现金349,611.66万元，分配股利和支付利息37,039.98万元。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司《2016年度资产减值议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，本年度公司计提各项资产减值准备如下：

1、金融资产减值准备

对单项金额不重大或单项金额重大单独测试无减值的应收款项，按账龄长短划分信用风险组合，按坏账准备计提比例确定本年度应保留坏账准备2373.96万元，2015年期末已提取坏账准备3871.41万元，因此本年末应冲回1497.45万元。主要是按照坏账准备政策按账龄计提数。

2、存货跌价准备

截止2016年12月31日，公司存货账面余额340,798.16万元。根据公司会计政策，年初存货跌价准备484.87万元，本年度末提取House of Fraser(UK&Ireland)Limited的存货跌价准备820万元，其他转回105.85万元系汇率变动的影响额，2016年12月31日存货跌价准备账面余额1,199.02万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司《关于重大资产重组承诺之资产减值测试情况的议案》

2015年7月23日，证监会出具《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1703号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积15,373.52平方米的物业资产。本次涉及的交易资产按照相关法律法规完成交割，并经公司后期装修改造于2016年4月开业。

根据三胞集团出具的《资产减值补偿协议》，在重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度，即在每年度结束后由具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试专项审核，并出具审核报告，与此同时，亦需聘请具有相应资质的资产评估机构，对补偿期限内每年期末的标的资产进行评估，若补偿期限内经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，将由三胞集团对上市公司进行补偿。

根据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京新街口百

货商店股份有限公司发行股份购买资产减值测试的审核报告》（编号：苏亚核【2017】23号），截至2016年12月31日，兴宁实业100%股东权益评估值为77,289.74万元，相比本次重组时交易价格55,206.61万元，未发生减值，故三胞集团无需进行补偿。截至2016年12月31日，瑞和商贸100%股东权益评估值为3,257.30万元，相比本次重组时交易价格2,793.39万元，未发生减值，故三胞集团无需进行补偿。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的编号为北方亚事评报字[2017]第01-096号的《南京新街口百货商店股份有限公司以财务报告为目的涉及的南京兴宁实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2016年12月31日，兴宁实业100%净资产评估价值为77,289.74万元，相比本次重组时交易价格55,206.61万元，未发生减值。故三胞集团无需进行补偿。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的编号为北方亚事评报字[2017]第01-097号的《南京新街口百货商店股份有限公司以财务报告为目的涉及的南京瑞和商贸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》报告，截至2016年12月31日，瑞和商贸100%净资产评估价值为3,257.30万元，相比本次重组时交易价格2,793.39万元，未发生减值。故三胞集团无需进行补偿。

综上，三胞集团履行了重大资产重组的减值承诺，无违反该承诺的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了公司《2016年度利润分配预案》

（一）经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司净利润为8,083.15万元，提取以下二项基金：

1、提取法定盈余公积10% 金额为：808.32万元

2、提取任意盈余公积10% 金额为：808.32万元

（二）提取二金后当年可供分配利润为6,466.52万元。年初未分配利润67,703.55万元中已用于发放2015年现金红利7,452.15万元，余额60,251.40万元。2016年末可供分配利润余额为66,717.93万元。

（三）2016年度利润分配预案：以股权登记日总股本1,101,310,243股为基数，向全体股东10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利99,117,921.87元，剩余未分配利润结转下一年度。

本预案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》

1、公司审计委员会认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司2016年度财务报告审计工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构。按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。

2、 公司审计委员会认为：江苏苏亚金诚会计师事务所能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付报酬。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况暨2017年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于2016年度日常关联交易执行情况暨2017年度日常关联交易预计情况的公告》

九、审议通过了公司《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司监事会同意公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及鉴证报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

监 事 会

2017年3月31日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2017-018

南京新街口百货商店股份有限公司

关于召开2016年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月26日13 点 30分

召开地点：南京市中山南路1号南京中心23楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月26日

至2017年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述提交股东大会审议的议案已经公司第八届董事会第六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过。详见2017年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：第8项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：第5、第6、第7、第9项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9项议案

应回避表决的关联股东名称：三胞集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续，出席会议时需携带原件。

3、异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准，出席会议时需携带原件。

4、出席会议者食宿、交通费自理。

六、 其他事项

1、登记时间：2017年4月24日上午 10:00-11:30，下午 14:00-17:00

2、登记地点：南京市中山南路1号南京中心12楼董办及证券管理中心

3、联系电话：025-84761642、025-84761342；传真：025-84724722

4、联系人：周静、王辰玮。

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