安徽山鹰纸业股份有限公司

（上接117版）

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2017-013

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次预留股票期权的授予日：2017年3月29日

●本次预留股票期权的授予数量：226万份股票期权

安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2017年3月29日作为公司预留股票期权的授予日，向5名激励对象授予226万份预留股票期权，授予价格为3.71元/份，剩余的494万份预留股票期权不予授予。具体情况如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

2016年9月1日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议并通过了《关于〈安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书，具体内容刊登于2016年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-056、临2016-059和临2016-062）。

2016年9月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书，具体内容刊登于2016年9月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-068）。

2016年11月1日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年11月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-073、临2016-074、临2016-075和2016-076）。

2016年11月11日，公司首次授予的5,823万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记手续。具体内容刊登于2016年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-077）。

2017年3月29日，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-013）。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《股票期权激励计划（草案）》 等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述不得参与股权激励计划的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，同时公司本次确定授予的激励对象符合公司要求的获授股票期权的其他条件，因此，公司董事会认为预留股票期权的授予条件已经全部成就，公司董事会同意授予5名激励对象226万份股票期权。公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。

(三）权益授予的具体情况

1、授予日：2017年3月29日

2、本次授予的预留股票期权数量共计226万份 ，剩余的494万份预留股票期权不予授予。

3、授予人数：5人

4、行权价格：3.71元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

6、激励计划的有效期、行权安排和禁售期：

（1）激励计划有效期为从首次授予股票期权之日起最长不超过10年。

（2）预留的股票期权应自预留期权授权日起满12个月后分期行权，激励对象应分两期行权，行权安排如下表：

■

（3）本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（4）行权条件

激励对象对已获授的股票期权行权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

①达到公司业绩考核要求

本计划授予的预留股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

②达到个人绩效考核指标

董事会薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。

激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。

7、预留股票期权激励对象名单及授予情况

预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，本次授予涉及的激励对象共计5人。具体分配如下：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）

■

二、监事会对预留股票期权授予激励对象名单核实的情况

监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行核查后，认为：

1、激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

4、列入本次预留股票期权授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会同意本次预留股票期权授予日为2017年3月29日，并同意向5名激励对象授予226万份预留股票期权，剩余的494万份股票期权不予授予。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

公司选用标准Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事会已确定激励计划的授予日为2017年3月29日，根据授予日股票期权的公允价值对本次授予的226万份预留股票期权确认激励成本。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次授予预留股票期权226万份，授予日为2017年3月29日，经测算预留股票期权成本为100.64万元，对各期业绩的影响如下：（以下计算四舍五入，保留两位小数）

■

本激励计划预留股票期权的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留股票期权成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

四、法律意见书的结论性意见

律师认为：公司本次预留股票期权授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次预留股票期权授予事宜之授予日、授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本次预留股票期权获授条件已成就。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股权激励计划所涉预留股票期权授予之法律意见书。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业 公告编号：2017-014

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于召开2016年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月10日14点30分

召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月10日

至2017年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次年度股东大会所审议事项已经第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，具体情况刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-009 和临2017-015）

2、 特别决议议案：议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其持有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）现场登记时间：2017年5月9日上午9:00-11:00；下午1:00-4:00

（三）登记地址：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号公司证券部

六、 其他事项

（一） 会议联系方式

联系人：杨昊悦

联系电话：021-62376587 传真：021-62376799

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

（三）《授权委托书》见附件 1

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的第六届董事会第二十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽山鹰纸业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月10日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：山鹰纸业股票代码：600567 公告编号：临2017-015

债券简称：12山鹰债债券代码：122181

债券简称：16山鹰债债券代码：136369

安徽山鹰纸业股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第十六次会议通知于2017年3月17日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2017年3月29日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《2016年度财务决算报告及2017年度经营计划》

经审查，监事会认为：会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《2016年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为352,804,009.83元，2016年末公司可供全体股东分配的利润为369,514,827.13元。

根据《公司章程》规定的利润分配条件，董事会拟定2016年度利润分配预案为：以本公司2016年末总股本4,551,253,337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），预计派发现金红利113,781,333.43元，占当年归属于母公司所有者的净利润的32.25%。不送红股，不以公积金转增股本。

经审核，监事会认为：董事会拟定的2016年度利润分配预案，符合公司的实际情况，在充分权衡的基础上能够给予广大投资者良好的回报。该预案的拟定符合《公司章程》规定的利润分配相关政策。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该利润分配预案发表了明确同意的意见，具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议通过了《2016年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过了《2017年度公司监事薪酬预案》

2017年监事薪酬采用年薪制，年薪包括固定工资和绩效工资两部分。监事会主席、其他监事的年薪标准按具体岗位而定；绩效工资将根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定。兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为：公司在内部控制方面做到了上市公司的规范要求，报告期内公司不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2016年度内部控制评价报告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过了《关于2017年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

公司计划2017年度向银行等金融机构申请综合授信额度（流动贷款/银行承兑汇票/国内、国际贸易融资、新增固定资产项目贷款额度等，不含原有项目贷款额度）总额不超过983,000万元人民币（或等值外币），公司将根据实际生产经营需要适时向银行申请。对于以前年度已经通过的固定资产项目贷款额度继续按原董事会意见使用执行。

上述金融机构融资授信额度可满足公司未来经营发展的融资需要，金融机构授信业务的种类、币种、金额、期限及其他业务要素将以双方届时签订的有关合同文本为准。

在上述授信总额度范围内，公司可以根据实际情况，调整该等额度在不同金融机构之间的替换和分配。同时授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司资金结算中心具体办理贷款事宜。

经审核，监事会认为：公司根据实际生产经营需要适时向银行等金融机构申请综合授信额度（流动贷款/银行承兑汇票/国内、国际贸易融资、新增固定资产项目贷款额度等，不含原有项目贷款额度），系公司经营活动的正常需求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

公司拟为控股子公司吉安集团有限公司、山鹰（上海）融资租赁有限公司、Cycle Link(U.S.A.)Inc.和山鹰投资管理有限公司向银行等金融机构申请授信额度（包含项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资等）提供合计不超过人民币919,000万元的担保额度。

上述控股子公司于2017年1月至2018年6月期间在向银行等金融机构申请综合授信额度时，本公司拟在上述额度内提供连带责任担保，并提请授权董事长签署担保协议等法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。

经审核，监事会认为：公司为控股子公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保，系公司经营活动的正常需求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2017-010)。

（十）审议通过了《关于公司及控股子公司申请授信额度提供资产抵押的议案》

为满足持续经营需要，公司未来将通过提供资产抵押方式新申请或续申请相应的贷款/授信额度。预计至2018年6月底前，公司资产抵押总额人民币1,033,539.51万元（账面值）。

有关申请贷款/授信额度并提供资产抵押的具体合作金融机构、业务种类、币种、金额、期限及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准。

提请股东大会授权公司董事长、控股子公司执行董事审批不超过上述额度内或以上述抵押物的申请贷款/授信额度及资产抵押相关事宜，并授权公司资金部门具体办理资产抵押相关事宜。

经审核，监事会认为：公司及控股子公司通过提供资产抵押方式新申请或续申请相应的贷款/授信额度，系公司经营活动的正常需求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于发行短期融资券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币30亿元的短期融资券（分期发行），募集资金将用于补充公司流动资金和置换商业银行借款。

为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事长全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定发行规模：公司拟在中国银行间交易市场商协会注册待偿还余额不超过30亿元人民币的短期融资券。

2、确定发行方式：在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内根据公司实际资金需求情况分期发行。

3、确定发行期限：每期不超过1年。

4、确定承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

5、确定发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定。

6、确定发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

7、办理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟向银行间债券市场申请注册并择机发行超短期融资券，具体情况如下：

1、本次超短期融资券的发行方案

（1） 注册规模：不超过人民币20亿元。

（2）发行期限：每期发行期限为不超过270天，由公司根据资金需求和市场情况确定，可分期发行。

（3）资金用途：主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。

（4）发行利率：按市场化原则确定。

（5）发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

（6）发行方式：由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

（7）发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。

2、本次发行超短期融资券的授权事项

本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权董事长办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 3、本次发行超短期融资券的审批程序

本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司2016年年度股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）审议通过了《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的议案》

根据公司及控股子公司实际业务需要，以用于远期外汇交易业务的交易金额不超过公司国际业务的收付的外币金额为原则，2017年度预计公司及控股子公司远期外汇交易业务发生金额合计60,000万美元。

在上述远期外汇交易业务规模内，提请股东大会授权公司董事长开展该业务。

经审核，监事会认为：根据公司及控股子公司实际业务需要，开展远期外汇交易业务是为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持一个稳定的利润水平，以充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2017-011)。

（十四）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品。最高额度不超过人民币200,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

上述进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品的具体事项在投资限额内提请股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，授权公司经营管理层组织实施。

经审核，监事会认为：公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2017-012)。

（十五）审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》

经对预留股票期权授予激励对象名单进行核查，监事会认为：

1、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形。

2、激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

4、列入本次预留股票期权授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会同意本次预留股票期权授予日为2017年3月29日，并同意向5名激励对象授予226万份预留股票期权，剩余的494万份股票期权不予授予。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2017-013)。

（十六）审议通过了《关于公司符合发行公司债券的议案》

经核查，认为公司目前符合公开发行公司债券所规定的各项条件，符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》规定的公开发行公司债券条件，不存在《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》规定的不得发行公司债券的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，并结合当前债券市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），方案如下：

1、发行债券的数量

本次债券发行的数量不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券向社会公开发行，不向公司原股东优先配售。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。

4、票面价格、债券利率及其确定方式

本次发行的公司债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。按照相关规定根据市场询价结果协商确定。

5、还本付息方式

本次发行的公司债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、发行方式

本次公司债在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据法律法规规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

7、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。

8、本次发行公司债券决议的有效期

关于本次发行公司债券发行事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

9、债券上市

在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第六届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司监事会

二○一七年三月三十一日