湖北楚天高速公路股份有限公司

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-016

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司第六届董事会第六次会议于2017年3月30日在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2017年3月20日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到8人，董事张勇先生因公出差委托董事王南军先生代为出席并表决。本次董事会会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过了《2016年度董事会工作报告（草案）》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

同意将董事会工作报告提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

同意将独立董事述职报告提交公司2016年年度股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

四、审议通过了《2016年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

五、审议通过了《2016年度公司内部控制评价报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

六、审议通过了《2016年度公司内部控制审计报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

七、审议通过了《公司2016年度财务决算报告(草案)及2017年度财务预算报告（草案）》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、审议通过了《公司2016年年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

九、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润421,207,655.15元。按母公司净利润的10%提取法定盈余公积42,120,765.52元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积42,120,765.52元。公司董事会提议以公司2017年2月末总股本1,730,795,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发现金红利总额173,079,592.30元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的44.33%。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，费用总额为100万元。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于聘请公司2017年度内部控制审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，费用总额为50万元。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，国有企业应将党建工作总体要求纳入章程。同时，根据重大资产重组实施完成后公司经营发展需要和实际情况变化，公司拟对《公司章程》进行修改（详见公司公告2017-021）。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于授权全资子公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司董事会同意授权湖北楚天高速投资有限责任公司、深圳市三木智能技术有限公司使用自有闲置资金进行投资理财。（详见公司公告2017-019）

十四、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上交所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关监管要求和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司董事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，金额为87,928,590.36元。待置换工作完成后，将募集资金专项账户予以销户。（详见公司公告2017-018）

十五、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2016年度实现归属于母公司股东的净利润为109,607,288.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,682,216.48元。三木智能实现了2016年度归属于母公司股东的净利润不低于9,800万元的业绩承诺，完成率为107.84%。（详见公司公告2017-020）

十六、审议通过了《关于对重大资产重组工作贡献突出人员进行奖励的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，董事阮一恒先生回避表决）

根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，公司董事会同意公司对本次重大资产重组工作贡献突出的3名高级管理人员给予特殊奖励，奖励金额为100万元（税前），其中：副总经理阮一恒先生90万元，董事会秘书宋晓峰先生5万元，原董事会秘书郭生辉先生5万元。

十七、审议通过了《关于授权办理融资金额不超过10亿元的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

为合理调配资金，提高资金使用效益，降低融资成本，结合公司及全资或控股公司实际，公司董事会同意授权公司办理本部及全资控股公司融资金额不超过10亿元。

十八、审议通过了《关于出资设立智能产业研究院的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

为推动公司转型发展战略，加快公司向智能产业延伸和拓展，提升技术优势和研发水平，公司董事会同意公司全额出资2,000万元设立智能产业研究院。

十九、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

公司董事会决定于近期召开2016年年度股东大会。审议上述第二、三、七、九、十、十一、十二项议案以及《2016年度监事会工作报告》。股东大会的会议通知另行公告。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-017

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司第六届监事会第四次会议于2017年3月30日在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2017年3月20日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。监事会主席张晴女士主持会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《2016年度监事会工作报告（草案）》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

同意将监事会工作报告提交公司2016年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司内部控制评价报告》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过了《2016年度财务决算报告(草案)及2017年度财务预算报告（草案）》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过了《公司2016年年度报告》及其摘要；（同意5票，反对0票，弃权0票）

通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2016年年度报告》的认真审核，监事会认为：

公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2016年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。

五、审议通过了《2016年度利润分配预案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

六、审议通过了《关于授权全资子公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司监事会同意授权湖北楚天高速投资有限责任公司、深圳市三木智能技术有限公司使用自有闲置资金进行投资理财。（详见公司公告2017-019）

七、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

经审议，监事会认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，履行了必要的程序，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核查，并出具了相应的鉴证报告（众环专字（2017）010147号）。公司本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关监管要求和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换事项不存在改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，有利于提高公司的资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。（详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《监事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见》）

八、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2016年度实现归属于母公司股东的净利润为109,607,288.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,682,216.48元。三木智能实现了2016年度归属于母公司股东的净利润不低于9,800万元的业绩承诺，完成率为107.84%。

上述第一项议案需提交公司2016年年度股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司监事会

2017年3月30日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-018

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司关于

使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为87,928,590.36元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天高速”）于2017年3月30日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司于2017年2月15日向湖北省交通投资集团有限公司、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划）、无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、姚绍山等非公开发行人民币普通股87,332,101股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币4.64元/股，募集资金总额为人民币405,220,960.00元，扣除承销费、登记费、印花税、审计费等发行费用共计人民币5,810,028.51元，实际募集资金净额为人民币399,410,931.49元。本次交易主承销商长江证券承销保荐有限公司于2017年2月16日在扣除承销费人民币4,000,000.00元后，将款项人民币401,220,960.00元划入经公司董事会批准设立的募集资金专项账户。上述资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月17日出具了众环验字（2017）010010号验资报告。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“交易报告书”），本次募集资金不超过405,220,960.00万元，将用于支付本次交易的现金对价37,800万元、中介机构费用以及交易税费等费用。

为保证本次重组工作的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付了部分本次重组现金对价和中介机构费用。公司将使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并用于项目的后续投资。若实际募集资金不能满足特定支付用途之需要，资金缺口由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2017年3月6日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计人民币89,127,419.00元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，并于2017年3月30日出具了《关于湖北楚天高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017）010147号）。

四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序

公司于2017年3月30日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，鉴于募集资金专项账户截止2017年3月30日余额为人民币87,928,590.36元，少于公司以自筹资金预先投入募投项目金额人民币89,127,419.00元，同意公司使用募集资金账户全部余款人民币87,928,590.36元置换预先投入募投项目自筹资金。

公司独立董事对上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明确同意意见。

本次使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，不存在改变公司募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关监管要求和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

五、专项意见说明

1、会计师意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）经核查，出具了《关于湖北楚天高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017）010147号）认为：公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。

2、独立财务顾问意见

独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司经核查，认为：楚天高速以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入资金情况出具了鉴证报告。同时，楚天高速本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定。楚天高速本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本独立财务顾问同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司独立董事核查后认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目事项，履行了必要的程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关监管要求和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换事项不存在改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，有利于提高公司的资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

4、监事会意见

公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，履行了必要的程序，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核查，并出具了相应的鉴证报告（众环专字（2017）010147号）。公司本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关监管要求和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换事项不存在改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，有利于提高公司的资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

六、上网公告文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议公告；

2、公司监事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见；

3、 公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

4、长江证券承销保荐有限公司出具的《关于湖北楚天高速公路股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》；

5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北楚天高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017）010147号）。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-019

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

关于授权全资子公司使用

自有闲置资金投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 授权额度：授权公司全资子公司投资公司、三木智能使用合计不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资理财，在此额度内资金可滚动使用

● 授权期限：自公司董事会审议通过之日起一年，即2017年3月30日至2018年3月29日

湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于授权全资子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）、深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用合计不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资理财，以提高资金使用效率，增加现金资产收益。

一、基本情况

1、投资目的

鉴于公司全资子公司投资公司参与的并购基金对部分投资项目退出所得的投资收益进行了分配，投资公司已收到并购基金返还的投资本金及收益共计10,460万元。公司另一家全资子公司三木智能因其经营模式特点，供销结算时点存在差异，在经营中存在短期沉淀资金。在不影响正常经营及风险可控的前提下，投资公司、三木智能可使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，以提高资金使用效率，提高经济效益。

2、资金来源

投资公司、三木智能拟以自有闲置资金作为理财产品投资的资金来源，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

3、投资品种

为控制风险，投资的范围为安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（包括但不限于结构化存款、银行理财产品等），不涉及股票及其衍生品投资、无担保债券、基金投资、期货投资及以上述投资为标的的证券投资产品。

4、授权期限

自公司董事会审议通过之日起一年，即2017年3月30日至2018年3月29日。

5、授权额度

对上述两家子公司的授权额度合计不超过人民币2亿元，即在投资期限内任一时点两家子公司投资理财的余额合计不超过人民币2亿元，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

6、理财产品期限

单项理财的投资期限不超过六个月。

7、实施方式

上述两家子公司将根据董事会的授权，分别对投资理财事项建立严格的审查批准程序，并将实施情况及时报董事会备案。

二、对投资风险的分析及防控措施

1、投资风险

（1）政策风险：尽管投资品种为低风险、保本型的理财产品，但金融市场受宏观经济及宏观政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（2）市场风险：产品存续期内可能存在市场利率上升但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

（3）流动性风险：子公司在理财产品到期日前无法取用投资本金及收益的风险。

（4）兑付风险：在发生申请赎回及合同约定的收益分配时，如遇不可抗力等意外情况导致无法按期分配相关利益，则面临产品兑付的风险。

2、风险防控措施

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。

（2）建立专门风险防控机制，安排专人实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司相关部门及时评估、监督投资资金使用情况：公司财务部及时分析和跟踪所购买委托理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司审计部负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

（5）投资理财参与人员负有保密义务，严禁将有关信息向任何第三方透露，投资理财参与人员及其他知情人员严禁购买相同的低风险金融产品。

（6）公司将依据证监会、上交所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响分析

投资公司、三木智能使用自有闲置资金进行低风险、保本型投资理财，通过加强现金管理，在保障正常经营运作资金需求的情况下，获取投资收益，有利于提高资金使用效率，风险可控，不会对公司经营造成不利影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，公司全资子公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意《关于授权全资子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-020

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

关于重大资产重组标的公司2016年度

业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天高速”）编制了《关于重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》，本说明仅供公司信息披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、重大资产重组基本情况

经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75 号）核准，公司以发行股份及支付现金方式购买北海三木投资有限公司等12名股东（以下简称“交易对方”）持有的深圳市三木智能股份有限公司（已于2017年1月17日变更组织形式，更名为“深圳市三木智能技术有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权，交易价格为126,000万元，并向湖北省交通投资集团有限公司等6名特定对象非公开发行股份募集配套资金40,522.096万元，用于支付现金对价及相关的中介费用、税费等。

目前本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等事项已办理完毕。（详见公司于2017年2月24日在上海证券交易所网站披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》）。

二、重大资产重组业绩承诺情况

（一）业绩承诺

2016年7月15日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定（协议条款详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿相关协议的主要内容”）履行补偿义务。

（二）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

本次重组完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

三、业绩承诺完成情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2017）010665号），2016年度三木智能实现归属于母公司股东的净利润为109,607,288.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,682,216.48元。三木智能实现了2016年度业绩承诺，完成率为107.84%。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-021

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，国有企业应将党建工作总体要求纳入章程。同时，根据重大资产重组实施完成后公司经营发展需要和实际情况变化，公司拟对《公司章程》作如下修改：

一、根据中央党建工作要求修改的条款

1.修改章程第一条：

由“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。”修改为：

“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。”

2.在章程原第九条后新增条款：

“第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥中国共产党湖北楚天高速公路股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）在公司的政治核心作用。”

3.在章程原第一百零七条后新增条款：

“第一百零九条 董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。

第一百一十条 公司董事会聘选高级管理人员时，公司党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向公司推荐提名人选。”

4.在章程第七章后新增章节：“第八章 党的机构”：

（1）第一节为“党组织的机构设置”，新增以下条款：

“第一百五十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党湖北楚天高速公路股份有限公司委员会和中国共产党湖北楚天高速公路股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百五十三条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命。

第一百五十四条 公司党委设党委办公室、党委组织部、党群工作部等工作部门；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。

第一百五十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”

（2）第二节为“公司党委职权”，新增以下条款：

“第一百五十六条 公司党委的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，企业生产经营工作接受公司党委领导；

（二）保证公司贯彻执行党和国家的方针、政策；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权；

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）参与企业重大问题的决策，研究公司重要人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）研究决定其它应由公司党委决定的事项。”

（3）第三节为“公司纪委职权”，新增以下条款：

“第一百五十七条 公司纪委的职权包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（四）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（五）对党员进行党纪党规的教育；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，作出关于维护党纪的决定；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究决定其它应由公司纪委决定的事项。”

二、根据相关情况变化修改的条款

1.修改章程第二条部分内容：

由“在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4200001141833（现已更改为420000000028079）。”修改为：

“在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4200001141833（现统一社会信用代码为：91420000722084584J）。”

2.修改章程第六条：

由“公司注册资本为人民币1,453,377,893.00元。”修改为：

“公司注册资本为人民币1,730,795,923.00元。”

3.修改章程原第十八条部分内容：

（1）由“公司于2000年11月22日由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发起方式设立。”修改为：

“公司于2000年11月22日由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局公路网络科技控股股份有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发起方式设立。”

（2）由“经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，截止2000年11月15日，上述发起人已进行了出资。”修改为：

“经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））验证，截止2000年11月15日，上述发起人已进行了出资。”

（3）由“公司于2004年2月24日向社会公众发行人民币普通股28,000万股，公司普通股达到931,652,495股；2014年公司以资本公积金转增279,495,749股，公司普通股达到1,211,148,244股；2015年公司以资本公积金转增242,229,649股，公司普通股达到1,453,377,893股。”修改为：

“公司于2004年2月24日向社会公众发行人民币普通股28，000万股，公司普通股达到931,652,495股；2014年公司以资本公积金转增279,495,749股，公司普通股达到1,211,148,244股；2015年公司以资本公积金转增242,229,649股，公司普通股达到1,453,377,893股；2017年公司非公开发行股份277,418,030股购买资产并募集配套资金，公司普通股达到1,730,795,923股。”

4.修改章程原第十九条：

由“公司股份总数为1,453,377,893股，均为普通股。”修改为：

“公司股份总数为1,730,795,923股，均为普通股。”

三、根据公司经营管理需要修改的条款

为进一步提升资本运营能力，提高对外投资决策效率，拟对章程原第一百一十条部分内容进行修改：

由“公司进行重大基建、技改项目和对外投资、收购出售资产、资产抵押，单次金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的，经董事会批准后方可实施。超过上述限额的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，董事会审议通过后须提交股东大会批准。”修改为：

“公司进行对外投资，单次金额不超过5000万元的由经理审批，经理在一个完整会计年度内累计审批金额不超过1亿元。在一个完整会计年度内经理累计批准金额超过1亿元后单次金额不超过5000万元的对外投资、单次金额超过5000万元但不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资，经董事会批准后方可实施。公司进行重大基建、技改项目、收购出售资产、资产抵押，单次金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的，经董事会批准后方可实施。上述对外投资、重大基建、技改项目、收购出售资产、资产抵押等事项单次金额超过公司最近一期经审计净资产10%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，董事会审议通过后须提交股东大会批准。”

修改后的《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述公司章程修改尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-022

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

关于重大资产重组过渡期损益的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2016年7月15日，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天高速”）与深圳市三木智能股份有限公司（已于2017年1月17日变更组织形式，更名为“深圳市三木智能技术有限公司”，以下简称“三木智能”）原股东签署了《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司以发行股份及支付现金方式购买北海三木投资有限公司等12名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的三木智能100%股权（以下简称“标的资产”）。2017年1月20日，三木智能100%股权完成过户手续,三木智能已成为公司全资子公司（详见公司公告2017-005）。

根据《购买资产协议》约定，过渡期内，标的资产所产生的收益，由楚天高速享有；亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其对三木智能的持股比例在交割审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向楚天高速全额补足。过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间，其中评估基准日为2016年3月31日，交割日指标的资产过户至楚天高速名下之日，即2017年1月20日。因财务报表系按月编制，为与资产负债表日相衔接，过渡期具体确定为2016年3月31日起至2017年1月31日止。

经公司与交易对方认可，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对三木智能过渡期损益进行了专项审计，并出具了《深圳市三木智能技术有限公司资产交割过渡期间损益的专项审计报告》（众环专字(2017)010664号）。根据审计结果，过渡期内，三木智能实现的归属于母公司股东的净利润为100,529,838.44元。按照《购买资产协议》约定，上述过渡期内实现的收益由楚天高速享有。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司

2017年3月30日