深圳燃气第三届董事会第八次会议
决议公告

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2017-005

证券代码：136530 证券简称：16深燃01

证券代码：136846 证券简称：16深燃02

深圳燃气第三届董事会第八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年3月29日上午九点以现场结合通讯方式召开。会议召集人为董事长李真先生。会议应到董事15名，黄维义董事因公务出差委托何汉明董事代为表决，韩德宏、肖民、李巍董事以及杜文君独立董事以通讯方式出席，其他10名董事现场出席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由李真董事长主持。

会议逐项审议通过以下议案：

一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。

二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司2016年度经审计的财务报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司2016年度利润分配预案》。

以母公司的净利润609,115,852.56元为基数，提取10%法定公积金60,911,585.26元，加上截至本次利润分配前之未分配利润1,519,431,261.41元，2016年度实际可供股东分配利润为2,067,635,528.71元。公司以总股本（实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容详见《深圳燃气2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2017-007。

六、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2016年度审计工作的总结报告》。

七、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》。

同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，年度财务报告审计费用为146万元,内部控制审计费用为40万元，合计186万元（含税，不含差旅费）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司2016-2017年度全面风险管理报告》。

九、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司2016年度内部控制审计报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司2016年度社会责任报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，内容详见《深圳燃气关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2017-008。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于修订〈深圳市燃气集团股份有限公司借款管理办法〉的议案》。

十四、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司是否符合公开发行公司债券的条件进行了认真分析、逐项自查。经本公司自查，认为公司符合现行公司债券政策和向公众投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向公众投资者公开发行公司债券的条件。

十五、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。

1、债券名称：深圳市燃气集团股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向公众投资者）。

2、债券期限：本次债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

3、发行总额：本次债券发行总规模人民币19亿元，采用分期发行方式，首期发行面值人民币10亿元，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

4、债券票面金额和发行价格： 本次债券面值为100元，按面值平价发行。

5、担保情况：本次债券无担保。

6、发行对象:本次公司债券的发行对象为公众投资者。

7、向公司股东配售安排:本次公司债券不向公司原股东优先配售。

8、拟上市交易场所：上海证券交易所。

9、募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还贷款、补充流动资金。

10、本次发行决议的有效期:本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。

十六、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。

为高效、有序地完成本次公开发行公司债券,拟提请公司股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该授权的基础上，由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的事宜，授权内容包括但不限于：

1、法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、利率、募集资金用途、发行对象、担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具体事宜；

2、制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

5、办理公司债券申报及上市的相关事宜；

6、决定聘请参与公司债券必要的中介机构；

7、办理与公司债券有关的其他事项。

在上述第1-7项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券有关的事务。授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十七、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》，内容详见《关于召开2016年年度股东大会的通知》，公告编号：2017-009。

上述第一、二、三、四、七、十四、十五、十六项议案需提交股东大会审议。

特此公告

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2017-006

证券代码：136530 证券简称：16深燃01

证券代码：136846 证券简称：16深燃02

深圳燃气第三届监事会第二十一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2017年3月29日上午11:00在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场方式召开。会议召集人为监事会主席赵守日先生。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席赵守日先生主持。

会议逐项审议通过以下议案：

一、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

二、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》。

监事会对公司2016年年度报告的编制过程提出如下书面审核意见：

（一）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司2016年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

三、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度经审计的财务报告》。

四、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

五、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会对公司非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况提出如下审核意见：

公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，符合公司募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金分别进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。

六、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。

监事会认真审阅了公司出具的《公司2016年度内部控制评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。内部控制评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。

七、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度内部控制审计报告》。

八、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金期限不超过12个月，符合上市公司募集资金管理的相关规定。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司监事会

2017年3月31日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2017-007

证券代码：136530 证券简称：16深燃01

证券代码：136846 证券简称：16深燃02

深圳市燃气集团股份有限公司

2016年募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，编制了截至2016年12月31日止非公开发行A股股票和公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2016年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行A股股票

根据深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)2011年4月26日召开的第二届董事会第九次临时会议决议、2011年5月26日召开的2010年度股东大会决议和2011年8月1日召开的第二届董事会第十二次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，2011年12月8日于上海证券交易所以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370.00元后的股票发行净收入计人民币952,757,630.00元。

公司将上述募集资金存放在以下账户中：

■

上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币2,130,000.00元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。

截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币855,452,910.03元，其中以前年度累计使用人民币840,438, 387.33元[已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具相关各年度审核报告]，2016年使用人民币15,014,522.70元。尚未使用的募集资金余额计人民币130,802,304.24元(其中包含募集资金产生的净利息收入结余计人民币35,627,584.27元)，存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户中：

■

注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147。

（二）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2013]1456号)核准，公司2013年12月13日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行16,000,000张可转换公司债券，发行总额计人民币1,600,000,000.00元，扣除保荐和承销费共计人民币36,800,000.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币1,563,200,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,754,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,560,446,000.00元。上述募集资金于2013年12月19日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2013]第310545号验资报告。公司将前述募集资金存放在以下账户中：

■

截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币945,823,216.55元，其中以前年度累计使用人民币458,634,848.91元[已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具相关各年度审核报告]，2016年度使用人民币487,188,367.64元。扣除2016年以闲置募集资金补充流动资金人民币550,000,000.00元后尚未使用的募集资金余额计人民币83,050,482.08元（其中包含募集资金产生的净利息收入结余人民币18,427,698.63元），存放于中国银行股份有限公司深圳罗湖支行等五个银行专用账户中：

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

公司在银行开立募集资金专户，就非公开发行A股股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;就公开发行可转换公司债券分别与天风证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳华富支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行以及平安银行股份有限公司深圳分行(注)签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2016年12月31日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

注：平安银行股份有限公司总行营业部为平安银行股份有限公司深圳分行辖属营业网点，为非独立法人金融经营机构，无权独立签订合同，因此公司在平安银行股份有限公司总行营业部开立账户(账号：11014560188899)所需签订的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》由平安银行股份有限公司深圳分行负责签署。

三、2016年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、非公开发行A股股票

自2011年4月27日起至2011年12月8日期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。

公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

截止2012年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。

2、公开发行可转换公司债券

根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换债券上市公告书》，公司公开发行可转换公司债券募集的资金净额全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。

截至2014年1月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币3,090.72万元。为进一步提升资金使用效率，公司第三届董事会第四次临时会议于2014年1月20日审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2014年1月20日出具了德师报(核)字(14)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。

截止2014年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,090.72万元的置换

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2016年1月20日，经公司第三届董事会第十四次临时会议和第三届监事会第十三次会议同意，公司按照募集资金使用等有关规定，使用部分闲置可转债募集资金人民币550,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

截至2016年12月31日止，公司实际将暂时闲置的募集资金人民币550,000,000.00元用于补充公司流动资金。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司于2017年1月17日将用于补充流动资金的募集资金人民币550,000,000.00元全部归还至募集资金专业用账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。公司在募集资金存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

附表1：

非公开发行A股股票募集资金募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940.00万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币159,100.00万元。本次募集资金共计人民币156,044.60万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目尚未完工，故上表中未列示是否达到了预计收益。公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了项目建成达产后的预计平均年利润总额为人民币2.05亿元，若按实际（调整后）募集资金占总投资金额的比例乘以调整项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币2.01亿元。

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2017-008

证券代码：136530 证券简称：16深燃01

证券代码：136846 证券简称：16深燃02

深圳燃气关于将部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次用于补充流动资金的闲置募集资金总额不超过人民币7,000万元；

·使用期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，2011年12月8日于上海证券交易所以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除承销保荐费及其他各项发行费用后，募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》，公司将前述募集资金存放在华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目为深圳市天然气高压输配工程，截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币855,452,910.03元，工程项目投入进度89.98%，尚未使用的募集资金余额计人民币130,802,304.24元(其中包含募集资金产生的净利息收入结余计人民币35,627,584.27元)。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置的非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，具体安排如下：

1．本次用于补充流动资金的闲置募集资金总额不超过人民币7,000万元；

2．使用期限不超过12个月。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

2017年3月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置非公开发行股票募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币7,000万元，使用期限不超过12个月。

五、专项意见说明

（一）保荐机构意见

保荐机构天风证券股份有限公司认为：深圳燃气本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用的相关规定。天风证券同意深圳燃气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）独立董事意见

本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，与募集资金投资项目的实施计划并无抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司本次补充流动资金期限不超过12个月，符合上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司将部分闲置非公开发行股票募集资金（总额不超过人民币7,000万元）暂时补充流动资金的决定。

（三）监事会意见

本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金期限不超过12个月，符合上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将部分闲置非公开发行股票募集资金（总额不超过人民币7,000万元）暂时补充流动资金的决定。

六、备查文件

（一）深圳燃气第三届董事会第八次会议决议；

（二）深圳燃气第三届监事会第二十一次会议决议；

（三）深圳燃气独立董事意见；

（四）天风证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：601139证券简称：深圳燃气公告编号：2017-009

深圳市燃气集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月26日14点 30分

召开地点：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第9会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月26日

至2017年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2017年4月15日在上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案：不适用

3、 对中小投资者单独计票的议案：不适用

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

2.登记地点及授权委托书送达地点

地址：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦

邮编：518049

电话、传真：0755-83601139

联系人：谢国清 、郭鋆辉

邮箱：xgq@szgas.com.cn

3.登记时间

2017年4月20日至2017年4月21日之间，上午9：00-11:30，下午14:30-17:00。

4.注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市燃气集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2017-010

证券代码：136530 证券简称：16深燃01

证券代码：136846 证券简称：16深燃02

深圳市燃气集团股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司是否符合公开发行公司债券的条件进行了认真分析、逐项自查。经本公司自查，认为公司符合现行公司债券政策和向公众投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向公众投资者公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

1.债券期限

本次债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

2.发行总额

本次债券发行总规模不超过人民币19亿元（含19亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

3.发行方式

本次发行的公司债券采用分期发行方式，首期发行面值人民币10亿元，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

4.债券利率及其确定方式

本次债券票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券票面利率在债券前3年内固定不变。如发行人在本次债券存续期的第3年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

5.发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本次该品种债券后2年的票面利率；发行人将于本次该品种债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本次债券票面利率调整选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6.投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本次该品种债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次该品种债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次该品种债券并接受上述调整。

7.债券票面金额和发行价格

本次债券面值为100元，按面值平价发行。

8.担保情况

本次发行的公司债券无担保。

9.发行对象

本次公司债券的发行对象为公众投资者。

10.向公司股东配售安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

11.拟上市交易场所

本次债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

12.募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还贷款、补充流动资金。

13.偿债保障措施

提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施。

14.本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。

三、授权事宜

根据公司发行公司债券的安排，为有效完成本次公开发行公司债券,拟提请公司股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该授权的基础上，由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的事宜，授权内容包括但不限于：

1、法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、利率、募集资金用途、发行对象、担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具体事宜；

2、制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

5、办理公司债券申报及上市的相关事宜；

6、决定聘请参与公司债券必要的中介机构；

7、办理与公司债券有关的其他事项。

在上述第1-7项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、公司的简要财务会计信息

（一）公司最近三年合并范围变化情况

1、2014年合并报表范围变更内容及原因

发行人2014年度新设子公司深圳市深燃新能源有限公司和江华深燃天然气有限公司。

(下转127版)