上海游久游戏股份有限公司
董事会十届二十五次会议决议公告
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2017-06
上海游久游戏股份有限公司
董事会十届二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2017年3月29日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知和材料于2017年3月17日以电子邮件方式发出，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事、总经理许汉章先生主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2016年年度报告及报告摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）公司2016年度总经理工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）公司2016年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）公司关于2016年度财务决算的报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）公司关于2016年度利润分配的预案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并报表实现净利润117,320,036.35元，归属于母公司所有者的净利润117,320,036.35元；2016年度母公司报表实现净利润-29,624,229.72元，提取法定公积金0元，年初未分配利润57,760,192.91元，当年累计未分配利润5,652,960.31元。现董事会拟定，公司2016 年度利润分配预案为：以截至2016年12月31日公司总股本832,703,498股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税），共计分配利润35,806,250.41元，结余未分配利润转入下一年度。
（六）公司关于2016年度支付审计机构审计报酬的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司2015年年度股东大会授权，董事会同意，公司2016年度支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费120.00万元，其中：财务审计费95.00万元,内控审计费25.00万元。
（七）公司关于聘任董事会秘书的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：临2017-08）
（八）公司2016年度内部控制评价报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司2016年度内部控制评价报告》
（九）公司董事会审计委员会2016年度履职情况的报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况的报告》
（十）公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司于2014年完成了以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方式的重大资产重组，根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，在补偿期限届满时，公司应对该资产进行减值测试。截至2016年12月31日，补偿期限届满，公司已聘请北京中同华资产评估有限公司，对截至2016年12月31日重组注入的标的资产游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）100%股东权益价值进行了评估，出具了《上海游久游戏股份有限公司股权收购相关盈利补偿测算所涉及的游久时代（北京）科技有限公司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第160号），评估报告所载2016年12月31日标的资产的评估结果为151,000.00万元。截至2016年12月31日，本次重大资产重组注入的标的资产即游久时代100%股东权益评估值151,000.00元，调整补偿期限内利润分配的影响金额400.00万元后为151,400.00万元，对比本次交易的价格118,000.00万元，没有发生减值。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海游久游戏股份有限公司减值测试审核报告》（瑞华核字（2017）31010005）号认为，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第127号令)的规定和公司与标的公司股东刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司签订的《上海爱使股份有限公司与刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》编制的减值测试报告，在所有重大方面公允地反映了重大资产重组注入的标的资产游久时代100%股权减值测试结论。
公司独立董事对该议案发表了独立意见认为，《上海游久游戏股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》公允的反映了公司重大资产重组注入标的资产截至2016年12月31日100%股东权益价值，通过与重组置入交易价格对比，公司没有发生减值。
以上第（一）、第（三）至第（五）项议案尚需提请公司股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）游久游戏独立董事对十届二十五次董事会相关事项的独立意见；（二）游久游戏2016年度独立董事述职报告；
（三）瑞华会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2017]31010002号）；
（四）瑞华会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017] 31010007号）；
（五）瑞华会计师事务所出具的《关于上海游久游戏股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31010003号）；
（六）瑞华会计师事务所出具的《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31010004号）；
（七）瑞华会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司减值测试审核报告》（瑞华核字[2017]31010005号）；
（八）独立财务顾问出具的《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》；
四、报备文件
经与会董事签字确认的董事会十届二十五次会议决议。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一七年三月三十一日
证券代码:600652 股票简称:游久游戏 公告编号:临2017-07
上海游久游戏股份有限公司
监事会七届十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2017年3月29日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知和材料于2017年3月17日以电子邮件方式发出，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席秦红兵先生主持，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）公司2016年年度报告及报告摘要
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）公司2016年度监事会工作报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）公司关于2016年度财务决算的报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）公司关于2016年度利润分配的预案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）公司2016年度内部控制评价报告
详见《上海游久游戏股份有限公司2016年度内部控制评价报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第（一）至第（四）项议案尚需提请公司股东大会审议。
三、报备文件
经与会监事签字确认的监事会七届十一次会议决议。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司监事会
二Ｏ一七年三月三十一日
证券代码：600652 股票简称：游久游戏 编号：临2017-08
上海游久游戏股份有限公司关于聘任董事会秘书公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日以现场和通讯相结合方式召开董事会十届二十五次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司关于聘任董事会秘书的决议。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关规定，经提名委员会审核通过，现董事会聘任许鹿鹏先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会期满时为止。(个人简历附后)
许鹿鹏先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格已通过上海证券交易所审核。
公司独立董事对公司董事会秘书的聘任事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司
董事会
二Ｏ一七年三月三十一日
附：个人简历
许鹿鹏,男，1983年4月生，工商管理硕士，曾任宁波国际银行大客户经理。现任本公司总经理助理；兼任上海市静安区青年商会副会长，静安区青年企业协会理事，上海市工商联青年创业联合会理事。（具有上市公司董事会秘书资格）
