万联证券股份有限公司
关于凌云工业股份有限公司
非公开发行股票2016年度
持续督导报告

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经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2478号文核准，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“公司”）于2015年11月非公开发行人民币普通股89,219,328股，每股发行价13.45元，共募集资金总额人民币120,000.00万元，扣除发行费用人民币1,452.13万元，实际募集资金净额为人民币118,547.87万元。该项募集资金于2015年11月18日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]14010003号验资报告。

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”、“保荐人”）担任本次非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规出具本持续督导年度报告（以下简称“本报告”）。

一、保荐人本持续督导年度对上市公司的持续督导工作情况

持续督导期间，万联证券及保荐代表人通过日常沟通、审阅临时公告、定期报告等文件、现场检查等方式对凌云股份进行持续督导。

持续督导期间，万联证券持续督导工作的具体内容如下：

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二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，本保荐机构对凌云股份2016年持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将指定网站披露的相关信息与之对比和分析。

万联证券认为，凌云股份严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，凌云股份不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人签字：

穆宝敏 陈忠华

保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章）

2017年3月30日

万联证券股份有限公司

关于凌云工业股份有限公司

2015年度非公开发行A股股票之保荐总结报告书

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“发行人”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限截至2016年12月31日。目前，持续督导期限已满，万联证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、上市公司基本情况

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四、保荐工作概述

万联证券根据有关法律法规以及中国证监会和上交所的相关行业规范，尽职推荐凌云股份于2015年11月向特定对象非公开发行了普通股（A股）89,219,328股，并持续督导凌云股份履行相关义务。尽职推荐阶段，万联证券按有关规定指派武健先生、穆宝敏先生两名保荐代表人共同负责保荐工作；持续督导阶段，由于武健先生离职，万联证券按有关规定指派陈忠华先生接替负责持续督导工作。

万联证券及保荐代表人的主要工作如下：

（一）尽职推荐阶段

保荐机构对发行人及其控股股东进行尽职调查，统筹准备并推进非公开发行的各项工作；组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的审核意见进行反馈答复，并与专业机构沟通；获得证监会核准发行的批复后，协助发行人完成股票发行上市。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；

2、对发行人信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、督导发行人建立健全并有效执行治理制度、内控制度、信息披露制度等；

4、督导发行人按照募集资金用途及《三方监管协议》合理使用募集资金；

5、将发行人应注意的事项和建议以书面形式提交给发行人，按时向上海证券交易所提交持续督导年度报告、募集资金存放与使用专项核查报告、现场检查报告等文件。

（三）保荐代表人更换情况

2016年2月，由于负责发行人非公开发行股票项目持续督导责任的保荐代表人之一武健先生离职，不能继续履行对发行人的持续督导责任，万联证券决定委派陈忠华先生接替武健先生的持续督导工作，继续履行持续督导责任。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）股权激励事项

2016年12月29日，凌云股份第六届董事会第九次会议审议通过了《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟对公司董事、高管及对公司业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干实施股权激励，进一步提升公司价值，深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，从而确保公司的长期稳定发展。

保荐机构查阅了凌云股份股权激励的相关会议资料及公告文件，并与相关人员进行了沟通，了解了实施股权激励的目的与股权激励目前的进展情况。保荐机构认为：截至本报告签署日，凌云股份具有实施本次激励计划的主体资格，制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规的规定。凌云股份为实施本次股权激励计划已履行的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定；本次股权激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并经凌云股份股东大会审议通过后方可实施。同时，提请凌云股份注意，随着本次股权激励计划的推进，凌云股份尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。

（二）发行股份购买资产事项

凌云股份于2016年7月22日起停牌，筹划发行股份购买资产事项，同时组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等相关工作。

保荐机构持续督导人员查阅了凌云股份本次发行股份购买资产事项的相关会议资料及公告文件，并与相关人员进行了沟通，对本次重组的进展情况、重组后的发展战略有了充分了解。目前，本次重组预案已通过凌云股份第六届董事会第八次会议审议通过，凌云股份股票已于2017年1月13日复牌。本次重组的评估结果尚需国务院国有资产监督管理委员会备案、重组相关事项尚需公司董事会进一步审议、重组方案及相关事项尚需国务院国有资产监督管理委员会批准以及股东大会的审议和中国证监会核准等。

通过调查与督导，保荐机构认为针对资产重组事项，凌云股份聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，上述中介机构对本次重组涉及的事项发表了专业性意见。保荐机构提请凌云股份注意，随着资产重组项目的推进，凌云股份应严格按照法律、法规的要求，继续履行披露义务，并保证公告文件的真实性、准确性、完整性。同时，由于资产重组项目涉及诸项审批，尚存在不确定性，凌云股份应提请投资者注意投资风险。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在万联证券对凌云股份履行保荐工作职责期间，凌云股份积极配合万联证券的持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构要求提供相关资料、接受访谈沟通等。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

凌云股份2015年度非公开发行股票聘请的律师事务所为北京市嘉源律师事务所，聘请的会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。在参与本次证券发行上市相关工作中，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合上交所的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和上交所关于募集资金管理的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和上交所要求的其他事项

无。

保荐代表人：

穆宝敏 陈忠华

保荐机构法定代表人：

张建军

万联证券股份有限公司

2017年3月30日