中国铁建股份有限公司

（上接133版）

监事会认为本次转让有利于进一步盘活企业存量资产，优化投融资结构，回笼资金，实现公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司未来可持续发展目标，没有损害公司及公司股东的利益。同意将本次转让所获得的全部资金及剩余原承诺投入德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目的募集资金1.06亿元用于永久补充公司的流动资金，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司2016年年报及其摘要的议案》

根据规定，会议对公司2016年年报及其摘要提出如下审核意见：

经审核，监事会认为公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实地反映了公司2016年度的经营业绩和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：报告期内，公司根据发展战略和监管要求，内部控制机制进一步健全，管控风险的能力得到提高。董事会《中国铁建股份有限公司2016年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《中国铁建股份有限公司2016年度监事会工作报告》

本报告尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于<中国铁建股份有限公司监事会2017年工作要点>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

中国铁建股份有限公司监事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：2017—017

中国铁建股份有限公司

关于核定全资子公司担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了关于核定公司2017年全资子公司担保额度的议案，2017年公司对全资子公司担保总额为800亿元。

本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为满足中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司日常生产经营需要，公司第三届董事会第三十九会议审议通过了关于核定公司2017年全资子公司担保额度的议案。

2017年公司对全资子公司担保总额800亿元。在总额内，具体单位及各业务板块最高担保限额如下表：

■

1.在担保总额度内，公司可根据实际业务需要对不同业务板块之间的担保额度进行调剂使用。

2.董事会授权董事长在核定担保总额度内审批对全资子公司（包括对新组建全资子公司）担保事项。

3.担保额度有效期自本年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。

二、被担保人基本情况

本公司全资子公司基本情况详见附表。

三、担保协议的主要内容

公司将在担保发生时在核定额度内签署担保协议。

四、董事会意见

公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了关于核定公司2017年全资子公司担保额度的议案，批准相关担保事项。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至2016年末，公司对全资子公司实际对外担保余额为245.06亿元，对控股、参股和联营公司实际担保余额为14.58亿元，本公司实际担保余额共259.64亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的16.48%、0.98%和17.46%。公司无逾期对外担保。

六、备查文件

中国铁建股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

被担保人基本情况表

（2016年年末数据，金额单位：亿元）

■

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—018

中国铁建股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据公司2014年12月16日召开的第三届董事会第四次会议决议，2015年2月5日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会决议,国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2015]31号《关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》以及中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1412号文《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)共计12.42亿股，发行价格为人民币8.00元/股。截止2015年7月13日止，公司本次非公开发行实际募集资金人民币99.36亿元，扣除各种发行费用人民币1.13亿元后，募集资金净额为人民币98.23亿元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了验证，并出具了安永华明(2015)验字第60618770_A02号验资报告。

截至2016年12月31日，募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共计人民币0.18亿元，公司本年度使用募集资金人民币15.10亿元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币15亿元以及取得流动资金归还募集资金的人民币25亿元），已累计使用募集资金总额为人民币98.40亿元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币40亿元以及取得流动资金归还募集资金的人民币25亿元），尚未使用募集资金余额为人民币0.01亿元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司实际情况制定了《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》。根据公司《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在中国农业银行北京亚运村支行、中国建设银行北京玉泉支行、中国工商银行北京玉东支行、中国银行北京永定路支行、兴业银行北京永定门支行开设募集资金专项账户。

公司于2015年7月17日与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及上述5家银行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

截至2016年12月31日，募集资金账户余额情况如下表所示：

单位：人民币千元

■

注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币3,761千元，已于2015年7月20日在银行专户进行支出。

注2：该募集账户按募集资金计划使用安排用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目的建设投入，截至2016年12月底，该账户初始存放的募集资金已全部用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目的建设投入，该账户累计产生募集资金利息人民币6,851千元，已全部用于补充公司流动资金,并于2016年12月底前已完成账户销户。

注3：该募集账户按募集资金计划使用安排已全部用于补充公司流动资金，截至2015年7月底，募集资金账户产生募集资金利息人民币628千元，已全部用于补充公司流动资金，并于2015年7月底前已完成账户销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会于2015年2月5日审议通过的议案（以下简称“议案”），公司本次非公开发行股票募集资金计划投资于重庆市轨道交通环线二期工程 BT项目、石家庄市城市轨道交通 3号线一期小灰楼站至石家庄站工程 BT项目、成都市地铁10号线一期工程BT项目及德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目等四个项目（以下简称“四个募投项目”），并用于补充流动资金。截至2016年12月31日，公司实际投入募集资金人民币83.40亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）以募集资金置换先期投入自筹资金的情况

经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11.66亿元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国铁建股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2015）专字第60618770_A05号)，公司独立董事、监事会及保荐人中金公司均对该事项发表了同意的意见。公司于2015年7月30日发布了《中国铁建股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2015-053），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。置换工作已于2015年8月实施完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，同意公司以不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会及保荐人中金公司均对该事项发表了同意的意见。公司于2015年7月30日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-054），对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，公司于2015年8月3日使用25亿元人民币暂时补充流动资金，期限为十二个月。截至2016年7月30日，公司已将此次暂时补充流动资金的募集资金共计人民币25亿元全部归还至募集资金专用账户。

经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议审议批准，公司以不超过人民币15亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见。公司于2016年7月28日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-043），对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，公司于2016年7月28日使用人民币 15亿元暂时补充流动资金，期限为十二个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

本年无此类情况

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

本年无此类情况

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

本年无此类情况

（七）节余募集资金使用情况。

本年无此类情况

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司的上述募集资金存放与实际使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年修订）》编制，并在所有重大方面反映了截至2016年12月31日止公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为:截至2016年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）：中国铁建股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

附表1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币千元

■

■

■

注1：按照预定的项目建设计划，三个募投项目仍处于建设期，尚未产生直接效益。

注2：按照预定的项目建设计划，德州至商丘高速公路夏津至聊城段募投项目已建成，目前处于试运行阶段，尚未产生直接效益。

注3：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为中国银行北京永定路支行及中国农业银行北京亚运村支行募集资金专项账户产生的利息，已全部用于补充公司流动资金。

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—019

中国铁建股份有限公司

关于转让2015年非公开发行股票部分募集

资金投资项目公司股权并将转让所得资金

及剩余未投入募集资金永久补充流动资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金的议案》，同意转让公司2015年非公开发行股票募集资金投资的德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目所设立的项目公司中铁建（山东）德商高速公路有限公司（以下简称“项目公司”）85%股权，并将转让所得资金及剩余未投入募集资金1.06亿元永久补充公司流动资金。

一、交易概述

（一）交易内容

为进一步盘活企业存量资产，优化投融资结构，公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）拟转让项目公司85%股权以回笼资金，实现投资集团未来可持续发展目标。

本次交易将在相关产权交易所公开征集受让方并转让（公司的关联方不得成为受让方）。转让价格将在不低于经国资监管机构备案后的项目公司评估价值基础上按照产权交易所公开征集的结果确定。

（二）交易审议情况

本次交易事项经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司独立董事认为：转让该募投项目公司部分股权有利于进一步盘活企业存量资产，优化投融资结构，回笼资金，实现投资集团未来可持续发展目标。公司第三届董事会第三十九次会议审议该事项的程序和表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。同意该议案。

本次交易事项经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，监事会认为：本次转让有利于进一步盘活企业存量资产，优化投融资结构，回笼资金，实现公司全资子公司投资集团未来可持续发展目标，没有损害公司及公司股东的利益。同意将本次转让所获得的全部资金及剩余原承诺投入德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目的募集资金1.06亿元用于永久补充公司的流动资金。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对本次交易发表意见如下：中国铁建本次拟转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜，已经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐机构对中国铁建本次募集资金投资项目公司股权转让并将转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜无异议，上述事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、募集资金到位及相关募投项目的计划和实际投资情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1412号文《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)共计12.42亿股，发行价格为人民币8.00元/股。截止2015年7月13日止，公司本次非公开发行实际募集资金人民币99.36亿元，扣除各种发行费用人民币1.13亿元后，募集资金净额为人民币98.23亿元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了验证，并出具了安永华明(2015)验字第60618770_A02号验资报告。截至2016年12月31日的具体募投项目情况及募集资金使用情况，详见公司于2017年3月31日发布的《中国铁建股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（二）相关募投项目的计划和实际投资情况

本次拟转让的德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT募投项目于2013年11月15日正式开工建设，2016年7月28日项目完工并开通运营，运营期为24年10个月。项目计划投资33.79亿元，截至2016年12月31日累计完成投资31亿元。该项目计划投入募集资金12亿元，截至2016年12月31日，项目累计投入募集资金10.94亿元，剩余未投入募集资金1.06亿元。该项目目前处于试运行阶段，尚未产生直接效益。

三、 交易标的基本情况

（一）交易标的概况

项目公司系由投资集团出资成立的BOT项目有限责任公司，成立于2013年6月7日，统一社会信用代码为913715000699958275，注册资本为人民币10,000万元，注册地为聊城市东昌东路南柳园南路东新东方国际A栋8层810号，组织形式为其他有限责任公司，法定代表人为牛之印。截至2016年12月31日，项目公司资产总额34.4亿元，负债总额26.4亿元，净资产8亿元。

此次拟转让募投项目公司部分股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

（二）标的股权定价依据

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2017]90号《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，中铁建（山东）德商高速公路有限公司净资产初步评估价值为80,254.55万元，其85%股权对应的净资产评估价值为68,216.37万元，该评估结果尚需国资监管机构备案。

本次交易将在相关产权交易所公开征集受让方并转让（公司的关联方不得成为受让方）。转让价格将在不低于经国资监管机构备案后的评估结果基础上按照产权交易所公开征集的结果确定。

四、 出售项目公司股权目的和对公司的影响

本次交易有利于进一步盘活企业存量资产，优化投融资结构，回笼资金，实现投资集团未来可持续发展目标。

本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司的利益，不会对上市公司生产经营产生重大影响，对财务的影响尚待公开挂牌出让结果才能最终确定。

五、 办理公开挂牌出让相关事宜

按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在股东大会通过本次项目公司股权转让事项后，公司委托相关产权交易所执行上述项目公司股权挂牌出让事宜。

公司将及时公告该事项进展。

六、 永久补充流动资金相关事宜

本次转让所获得的全部资金及剩余尚未投入项目的募集资金1.06亿元将永久补充公司的流动资金。

七、 风险提示

公司郑重提醒广大投资者：本次交易为公开挂牌转让，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、 备查文件

1、中国铁建股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议；

2、中国铁建股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、中国铁建独立董事关于转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金的独立意见；

4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）：中国铁建股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（安永华明（2017）专字第60618770_A03号）；

5、中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将转让资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—020

中国铁建股份有限公司

关于与中铁建金融租赁有限公司重签

《服务互供框架协议》的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）与中铁建金融租赁有限公司（以下简称“中铁金租”）于2016年签订《服务互供框架协议》，就中铁金租和公司及所属子公司发生财务资助、设备采购、租赁服务进行了规范、拟定上限并进行了公告。2017年，公司根据自身业务发展规划，调整了与中铁金租的交易业务内容并重新拟定年度上限，与中铁金租重新签订《服务互供框架协议》，有效期自2017年1月1日至2019年12月31日。该事项需提请公司股东大会审议批准。

日常关联交易对上市公司无重大影响。

需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）基本情况

2016年12月30日，本公司与中铁金租签订了《服务互供框架协议》，有效期为自中铁金租设立起（2016年6月27日）至2018年12月31日止，就中铁金租和公司及所属子公司发生财务资助、设备采购、租赁服务进行了规范并预计各年交易上限金额，详见公司于2016年12月31日发布的《中国铁建股份有限公司关于与中铁建金融租赁有限公司签订<服务互供框架协议>的日常关联交易公告》。

由于公司对产融结合支持力度逐步增强，公司与中铁金租的设备采购、租赁业务规模也将进一步扩大，本公司预计， 2016年签订的《服务互供框架》下2017年度、2018年度的原定年度上限将不能满足业务发展的需要，因此，公司与中铁金租重新签订《服务互供框架协议》，调整服务内容及年度上限金额，有效期更改为2017年1月1日至2019年12月31日。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月29-30日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司与中铁建金融租赁有限公司重签<服务互供框架协议>的议案》，同意公司与中铁金租重签《服务互供框架协议》。公司无需要回避表决的关联董事，所有董事一致通过该议案。该议案需提交股东大会审议。

在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：本项关联交易涉及的《服务互供框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易有利于降低资金运营成本，提高资金运用效益，符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，《服务互供框架协议》约定的财务资助、设备采购、租赁服务等产生的关联交易等均采用市场化的定价原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与中铁金租重签《服务互供框架协议》涉及的关联交易事项已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，会议审议程序和表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。同意《关于公司与中铁建金融租赁有限公司重签<服务互供框架协议>的议案》并提交2016年年度股东大会审议。

（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2016年日常关联交易情况如下表所示：

单位：亿元

■

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

公司本次签订的《服务互供框架协议》项下2017-2019年度各项关联交易上限如下表所示：

2017-2019年关联交易预计额

金额单位：亿元

■

公司与中铁金租之间发生的财务资助、设备采购、租赁服务产生的关联交易等均采用市场化的定价原则。

（五）本次日常关联交易调整原因

随着金融租赁在支持供给侧结构性改革方面的空间逐渐加大，对产融结合支持力度逐步增强，公司与中铁金租的设备采购、租赁业务规模也将进一步扩大，根据公司业务发展规划，预计发生的关联交易情况将与公司2016年签订的《服务互供框架协议》内容和交易额均有变化，为规范关联交易管理，需要调整与中铁金租的交易业务内容并重新拟定年度上限。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中铁金租系经中国银行业监督管理委员会批准，依法成立的以融资租赁为主业的全国性非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。中铁金租由本公司所属企业中国铁建重工集团有限公司（以下简称“铁建重工”）、北京中铁天瑞机械设备有限公司（以下简称“中铁天瑞”），联合中国财产再保险有限责任公司、天津东疆投资控股有限公司、青岛特锐德电气股份有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司发起设立。本公司通过所属企业铁建重工、中铁天瑞合计持有中铁金租50%股权。

中铁金租注册资本金24亿元，2016年6月27日取得工商注册登记，公司注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004；经营范围包括：融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询。截至2016年12月31日中铁金租主要财务数据：资产总额93.62亿元，负债总额69.21亿元，所有者权益24.41亿元；累计实现收入1.44亿元，实现净利润0.41亿元。

（二）与公司的关联关系

本公司总会计师王秀明先生为中铁金租法定代表人、董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

中铁金租作为经中国银监会批准设立的非银行金融机构，资金来源渠道广泛，经济运营状况良好，其未来资金的融通能力将随其规模的做大持续增强，其支付能力、履约能力良好。

三、 日常关联交易主要内容和定价政策

2017年3月30日，本公司与中铁金租签订新的《服务互供框架协议》，适用于自2017年1月1日至2019年12月31日。《服务互供框架协议》重签后的主要内容如下：

（一）公司与中铁金租之间提供的服务

1. 财务资助：中铁金租根据其经营范围，可吸收公司所属铁建重工及中铁天瑞存款；

2. 设备采购：中铁金租向公司或其相关子公司采购盾构机等机械设备；

3. 租赁服务：中铁金租为公司或其相关子公司提供租赁业务等服务。租赁业务形式包括融资租赁业务、经营性租赁业务等；融资租赁业务按租赁形式分，主要包括直接租赁、融资性售后回租等；根据租赁标的物不同，包括对工程装备、基础设施等提供租赁服务；另外还包括与租赁相关的其他服务。

（二）定价原则

1. 本协议项下双方各自向对方提供的各项服务的价格，须按可比市场价确定。（可比的市场价是指参考至少两家提供相同或类似服务的独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常商业交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价）。

2. 财务资助：中铁金租根据其经营范围，向公司所属铁建重工及中铁天瑞吸收3个月（含）以上的定期存款业务，并按约定的利率支付利息；中铁金租支付的定期存款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率。

3. 设备采购：中铁金租以不低于第三方的可比市场价格从公司或其相关子公司处采购盾构机等机械设备。

4. 租赁服务：中铁金租为公司或其相关子公司提供租赁业务等服务。中铁金租为公司提供的租赁服务以不高于国内同类金融机构就同类服务项目的收费标准收取费用。

（三）期限

本《服务互供框架协议》适用于自2017年1月1日至2019年12月31日。在符合有关法律法规等规范性文件及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期。

（四）其他

本协议和本协议附件自本协议所载起始日期之日起，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。

协议附件为2017-2019年关联交易预计额。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

1.融资租赁作为资本与产业相连的重要纽带，对促进本公司优化资产结构、促进产融结合具有重要意义。中铁金租作为非银行金融机构，有较强的资金融通能力，能在较短的时间内对公司的资金需求做出响应。中铁金租在工程装备及施工设备等与施工企业密切相关领域租赁经验丰富，能量体裁衣，更好地服务于施工企业承租人。

2.根据公司与中铁金租签订的《服务互供框架协议》的约定，关联交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，均采用市场化的定价原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本公司主要业务或收入、利润不会因此形成对该关联交易的依赖。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日