中国中铁股份有限公司
第三届监事会
第二十三次会议决议公告

A 股简称：中国中铁 A 股代码：601390 公告编号：临2017-009

H股简称：中国中铁 H 股代码：00390

中国中铁股份有限公司

第三届监事会

第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第三届监事会第二十三次会议（属2017年第1次定期会议）通知和议案等书面材料于2017年3月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2017年3月28日、29日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席刘成军主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2016年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2016年度业绩公告〉的议案》。监事会认为：公司2016年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2016年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2016年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2016年度财务决算报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于2016年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于〈2016年度计提资产减值准备方案〉的议案》。监事会认为：公司本次计提减值准备的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值准备。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2016年度内部控制评价报告的议案》。监事会认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2016年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。公司2016年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，对该报告无异议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于2016年度公司审计情况及2017年审计工作计划的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于聘任2017年度审计机构的议案》,同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案》,同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司内幕信息知情人2016年度买卖本公司股票的自查报告〉的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司监事会2016年度工作报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司监事会2017年度工作要点〉的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于制定〈中国中铁投资管理办法〉的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于中国中铁境内外投资项目负面清单和非主业投资控制比例的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

2017年3月31日

A 股简称：中国中铁 A 股代码:601390 公告编号：临2017-011

H 股简称：中国中铁H 股代码：00390

中国中铁股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）于2017年3月30日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备方案〉的议案》。现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况

为客观、公允地反映公司2016年年末的财务状况和经营状况，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上，本公司根据中国企业会计准则及国际会计准则对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2016 年度计提各类资产减值准备38.80亿元。计提减值准备具体情况如下：

1.应收款项的资产减值准备计提情况

公司按照过去数年一贯的原则对应收款项的可回收性进行评估，2016年结合年末的应收款项性质、账龄分布等信息，在进行评估后，对应收款项计提了减值准备人民币13.11亿元。

2.存货的资产减值准备计提情况

2016年，由于公司部分房地产项目单方成本比较高，项目所处地理位置较为偏僻，市场销售行情不佳，加之2016年四季度以来房地产的宏观调控逐渐趋紧，房地产市场的行情走势不是很明朗，公司针对这部分房地产项目进行了减值测试，同时对其他出现减值迹象的存货也结合情况进行了评估，最终合计计提减值准备人民币12.20亿元。

3.可供出售金融资产的资产减值准备计提情况

中铁信托有限责任公司依据企业会计准则，对可供出售金融资产进行减值测试，并计提减值准备人民币2.63亿元。

4.长期资产的资产减值准备计提情况

公司积极响应国家“三去一降一补”政策号召，落实国家关于煤炭行业化解过剩产能的指导精神，2016年，中铁资源集团有限公司对其煤业投资的生产建设计划进行了重新梳理和规划，将其持有的全部12项涉煤资产及相关股权转让至翼诺捷公司并转让至公司控股股东中国铁路工程总公司，全面退出煤炭业务。结合中铁资源集团有限公司的情况及其他长期资产的情况，根据持有长期资产的公允价值减去处置费用后的净额确定其可收回金额，根据减值测试的结果，对包括长期股权投资、在建工程、无形资产在内的长期资产计提了减值准备，合计计提长期资产减值准备人民币10.86亿元。

二、相关决策程序

本次计提资产减值准备事项已经本公司董事会审计与风险管理委员会审核，并经本公司董事会、监事会审议通过，本公司独立董事对本次计提资产减值准备事项发表了独立意见。

公司董事会审计与风险管理委员会对本次计提资产减值准备事项进行了审核，认为：本次计提资产减值准备的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2016 年度计提资产减值准备的方案，并将该事项提交董事会审议。

公司董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意公司2016 年度计提各类资产减值准备38.80亿元。公司独立董事认为：1.本次计提资产减值准备方案符合企业会计准则、国际会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备的审批程序合法合规。2.计提减值后2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2016年12月31日止年度的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备方案。

公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值准备。

三、2016 年度减值计提对公司利润影响情况

2016年本公司计提资产减值准备将导致本公司合并财务报表资产减值损失增加38.80亿元，公司合并财务报表利润总额减少38.80亿元。

四、备查文件

1.公司第三届董事会第三十一次会议决议

2.公司第三届监事会第二十三次会议决议

3.公司董事会审计与风险管理委员会的意见

4.公司独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2017年3月31日

A 股简称：中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2017-010

A 股代码：601390 H 股代码：00390

中国中铁股份有限公司

第三届董事会

第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第三届董事会第三十一次会议（属2017年第1次定期会议）通知和议案等书面材料于2017年3月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2017年3月30日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2016年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2016年度业绩公告〉的议案》，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。年报全文详见上海证券交易所网站，年报摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

（二）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2016年度财务决算报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2016年度利润分配方案〉的议案》。同意：1.以2016年12月31日公司总股本22,844,301,543股为基数，每10股派送现金红利人民币0.88元（含税），共计分配利润人民币2,010,298,535.78元。2.以现金方式进行分红，并分别委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股分红事宜，并按照财税〔2005〕102号、国税函〔2006〕884号、国税函〔2011〕348号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。3.将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明：1. 从国际基建市场看，“一带一路”战略向纵深发展，得到了世界的积极响应，有100多个国家和国际组织参与其中，我国已与30多个沿线国家签署了共建“一带一路”合作协议，以亚投行、丝路基金为代表的金融合作不断深入，将为我们拓展海外市场提供重大机遇；从国内建筑市场看，国内基础设施建设市场将保持繁荣发展态势,根据《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016—2018年拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目303项，涉及项目总投资约4.7万亿元，2017年将是实施《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》的重要一年，一大批项目将在年内上马，以PPP为主导的各类投资项目也将有增无减，这些都为公司的持续发展提供了有利契机，公司需要足够的现金储备来抓住机遇，迎接挑战，实现更大发展。2.公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、单体体量大的因素，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。

留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：一是牢牢抓住基建投资新机遇，稳定机械设备、无形资产等资本性开支，满足生产发展需要；二是适应供给侧改革新常态，积极化解房地产开发和资源开发等投资项目风险，坚持“控制总量、搞好在建、以收定支”的原则，适度开展投资活动；三是进一步加大深化改革的力度，筹划PPP项目运营管理的组织模式和具体制度办法,通过增加金融投资和股权投资，尝试混合所有制改革，创新商业、融资及管理模式，带动主营业务可持续增长。总的基调是仍将在坚持基建板块传统核心业务基础上加快产业结构调整，努力推动相关多元化发展，全力以赴为公司和广大股东创造更多、更大的价值或回报。

独立董事对方案的合理性发表了以下独立意见：1.公司2016 年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况。2.公司2016年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的16%,与上年分配比例持平，保持了公司利润分配政策的连续性和可持续发展，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营。因此，我们认为公司2016 年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于2016年度计提资产减值准备方案的议案》。同意计提公司2016年度资产减值准备38.80亿元人民币。

独立董事同意该计提资产减值准备方案并发表了以下独立意见：1.本次计提资产减值准备方案符合企业会计准则、国际会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备的审批程序合法合规。2.计提减值后2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2016年12月31日止年度的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备方案。

（五）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2016年度社会责任报告〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

（六）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2016年度内部控制评价报告〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

（七）审议通过《关于〈董事会审计与风险管理委员会关于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)从事股份公司2016年度审计工作的总结报告〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于聘任2017年度审计机构的议案》。同意：聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所作为公司2017年度境内和境外审计机构，境内和境外审计费用合计原则上不超过3130万元人民币(包含股份公司年度审计和半年度审阅费用)，聘期自2016年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案》。同意：聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，内控审计费用原则上不超过180万元人民币，聘期自2016年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

独立董事同意第（八）和（九）两项议案并发表如下独立意见：公司原审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行（以下合称“德勤”）为公司提供年度审计服务已达十年，为确保外部审计机构的客观性与独立性，公司决定不再续聘德勤为公司2017年审计机构，拟在2017年度改聘审计机构，并同步更换内部控制审计机构。公司董事会审计与风险管理委员会对拟改聘会计师事务所进行了全面了解和恰当评价，提议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下合称“普华永道”）为公司2017年度审计机构，同时聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度内部控制审计机构。经过充分的了解和沟通，我们认为普华永道具备从事相关证券业务服务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的要求，本次改聘会计师事务所符合法律法规规定，不影响公司会计报表审计质量，不存在损害公司利益和股东情形。因此，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为公司2017年度审计机构，同时聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司2016年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2016年审计工作总结和2017年审计工作计划的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司内幕信息知情人2016年度买卖本公司股票的自查报告〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2016年度董事会工作报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2016年度独立董事述职报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

（十四）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2016年度董事、监事薪酬（报酬）标准的议案》，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。独立董事就本议案发表如下独立意见：公司董事会根据《公司章程》的规定，确定了2016年度公司董事、监事薪酬（报酬）标准，该薪酬（报酬）标准系按照国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定、国务院国资委对中央企业外部董事的报酬管理有关规定以及《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》、《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》确定的，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意2016年度董事、监事薪酬（报酬）标准，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员购买2017年度责任保险的议案》，同意为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，并选择华泰财产保险股份有限公司作为董事、监事及高级管理人员2017年度责任保险的承保人；保险责任限额1400万美元，保费为人民币12.3万元人民币；保险期限为2017年4月1日0:00时至2018年3月31日24:00时，共计12个月。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

（十七）审议通过《关于制定〈中国中铁投资管理办法〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过《关于中国中铁境内外投资项目负面清单和非主业投资控制比例的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2017年3月31日

A 股简称：中国中铁 A 股代码:601390 公告编号：临2017-012

H 股简称：中国中铁H 股代码：00390

中国中铁股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》、《关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案》，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下合称“普华永道”）作为公司2017年度境内和境外审计机构，同时聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）作为公司2017年度内部控制审计机构，聘期自2016年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。现将相关事宜公告如下：

一、变更会计师事务所的说明

公司第三届董事会第二十一次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于聘用2016年度审计机构的议案》、《关于聘用2016年度内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行（以下合称“德勤”）担任公司2016年度外部审计机构，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年内部控制审计机构。因德勤自2007年至今为公司提供年度审计服务已达十年，为了确保外部审计机构的客观性和独立性，公司拟在2017年度予以更换。经2017年3月30日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟聘任普华永道作为公司2017年度境内和境外审计机构，对公司2017年度财务报表进行审计并对2017年中期财务报表进行审阅，2017年度境内和境外审计费用合计原则上不超过3130万元人民币(包含股份公司年度审计和半年度审阅费用)，聘期自年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。同时聘请普华永道中天作为公司2017年度内部控制审计机构，2017年度内部控制审计及相关服务费用原则上不超过180万元，聘期自2016年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。

公司已就变更审计机构事宜通知了德勤。德勤已向董事会确认，截至目前，不存在任何与其解聘相关的事项是需要提请公司股东关注的。德勤自公司上市以来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，表现出了优秀的执业能力及勤勉尽责的工作精神，为公司提出了中肯的、具有可操作性的管理建议，对公司规范运作及健康发展起到了积极的促进作用，公司对德勤长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！

二、拟聘会计师事务所的情况

普华永道中天前身为普华永道中天会计师事务所有限公司，成立于1993年，2013年根据国家相关法律法规转制为“特殊普通合伙”企业。罗兵咸永道会计师事务所（以下简称为“罗兵咸永道”）成立于1902年，注册在香港。普华永道中天和罗兵咸永道分别为中国大陆及香港地区最具规模的会计师事务所之一。

普华永道中天总部位于上海，在北京、沈阳、大连、天津、济南、青岛、南京、苏州、杭州、宁波、武汉、长沙、西安、成都、重庆、厦门、广州、深圳等地设有分所，拥有员工8000多人，其中注册会计师超过1000人。普华永道中天具备财政部、中国证券监督管理委员会颁发的从事证券期货相关业务许可证，拥有从事A股证券期货相关业务的资格。罗兵咸永道在香港的员工逾4100人，具备香港会计师公会出具的注册证明和香港税务局颁布的商业登记证，是根据香港交易所《综合主板上市规则》第四章4.03条的规定，具备根据《专业会计师条例》可获委任为公司核数师资格的执业会计师。

三、变更会计师事务所履行的决策程序

（一）公司于2017年3月28日召开的第三届董事会审计与风险管理委员会第二十次会议对此次变更会计师事务所的事项进行了充分了解、审议，建议聘用普华永道为公司2017年度境内和境外审计机构，聘用普华永道中天为公司2017年度内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司于2017年3月30日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》、《关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。公司独立董事同意本次变更会计师事务所并发表了以下独立意见：

公司原审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行（以下合称“德勤”）为公司提供年度审计服务已达十年，为确保外部审计机构的客观性与独立性，公司决定不再续聘德勤为公司2017年审计机构，拟在2017年度改聘审计机构，并同步更换内部控制审计机构。公司董事会审计与风险管理委员会对拟改聘会计师事务所进行了全面了解和恰当评价，提议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下合称“普华永道”）为公司2017年度审计机构，同时聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度内部控制审计机构。

经过充分的了解和沟通，我们认为普华永道具备从事相关证券业务服务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的要求，本次改聘会计师事务所符合法律法规规定，不影响公司会计报表审计质量，不存在损害公司利益和股东情形。因此，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为公司2017年度审计机构，同时聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。

（三）公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》、《关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

（四）本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2017年3月31日

A 股简称：中国中铁 A 股代码:601390 公告编号：临2017-013

H 股简称：中国中铁H 股代码：00390

中国中铁股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据2015年3月31日本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞1312号），本公司获准向特定投资者非公开发行不超过 158,520万股人民币普通股（A股）。本公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股1,544,401,543股，每股发行价格为人民币7.77元，本次发行募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除发行费用共计人民币121,068,933.71元后，实际募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元。本公司已于2015年7月10日实际收到前述募集资金总额人民币11,999,999,989.11元，扣除部分发行费用人民币108,600,000.00 元后的净额为人民币11,891,399,989.11元，并存放在兴业银行海淀支行（账号为321230100100192258）。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了德师报（验）字（15）第1128号《验资报告》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015年7月，本公司第三届监事会第九次会议和第三届董事会第十二次会议先后审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为31.57亿元。具体内容详见本公司2015年7月16日公告的《中国中铁股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-048）。

（三）募集资金使用金额及期末余额

本公司募集资金净额11,878,931,055.40元，截至2016年12月31日止，本公司本年度累计使用募集资金人民币218,253.72万元。募集资金专户余额为人民币0元。本年度募集资金结余人民币7,505.52万元，结余募集资金已于本年从募集资金专户转出用于永久性补充流动资金，占本次非公开发行人民币普通股募集资金净额的0.63%。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金管理，保护投资者权益，本公司修订了《中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法》（2015年2月修订）（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于本公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。本公司作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，与保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）及兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国建设银行股份有限公司北京金安支行、中国银行股份有限公司北京丰台支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司之子公司中铁建设投资集团有限公司及间接控股子公司中铁珠三角投资发展有限公司、中铁北方投资发展有限公司、山西隰延高速公路投资有限公司、陕西榆林神佳米高速公路有限公司作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，与保荐机构中银证券及中信银行股份有限公司深圳分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司石家庄广安支行、中国银行股份有限公司太原滨河支行、中国工商银行榆林分行榆阳区支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2016年12月31日止，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：万元币种：人民币

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2016年12月31日止，本公司募集资金使用情况详见附表《2016年度募集资金使用情况对照表》。

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用部分闲置资金临时性补充流动资金，具体情况如下：

2015 年8月，公司第三届监事会第十次会议和第三届董事会第十三次会议先后审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。具体内容详见公司于2015年8月31日在上海证券交易所网站及指定报刊发布的《中国中铁股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-054号)。截至2016年8月26日，暂时用于补充流动资金的183,862.50万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，本公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构中银证券及保荐代表人，并于2016年8月31日对归还情况进行了公告（公告编号：临2016-049）。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤”）出具的《中国中铁股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告和审核报告》，德勤认为，公司的募集资金专项报告已经按照[2012]44号及上证公字[2013]13号的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金截至2016年12月31日止的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

根据中银证券出具的《关于中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，中银证券认为，公司2016年度募集资金存放与实际使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2017年3月31日

附表：2016年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：截至本年末，本公司募集资金投入项目均已完成投资进度。截至本年末累计投入募集资金金额超出承诺投入金额的部分为募集资金专户产生的利息，已全部投入项目建设；累计投入募集资金金额少于承诺投入金额的部分为项目实际进展过程中募集资金超出项目实际资金需求产生的结余资金，已从募集资金专户转出用于永久性补充流动资金。