华泰证券股份有限公司

证券简称：华泰证券证券代码：601688 编号：临2017-007

华泰证券股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知及议案于2017年3月16日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2017年3月30日在南京召开。会议应到董事12人，实到董事10人，孙宏宁非执行董事和刘艳独立非执行董事未亲自出席会议，其中：孙宏宁书面委托周易董事长代为行使表决权，刘艳书面委托陈传明独立非执行董事代为行使表决权。会议由公司董事长周易主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

一、同意公司2016年度总裁工作报告。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

二、同意公司2016年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

三、同意公司2017年度财务预算报告。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

四、同意关于公司2016年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润人民币4,638,186,983.63元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币1,391,456,095.08元后，本年可供分配的利润为人民币3,246,730,888.55元。

加上以前年度结余未分配利润人民币10,929,349,736.65元，减去公司本年实施2015年度利润分配方案分配的股利人民币3,581,384,400.00元，本年度累计可供投资者现金分配的利润为人民币10,594,696,225.20元。

结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定以及公司业务发展的实际需求，利润分配方案如下：

公司2016年度利润分配采用现金分红的方式，向2016年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利，以2016年末总股本7,162,768,800.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），共派发现金红利人民币3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币7,013,311,825.20元转入下一年度。

现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2016年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

五、同意公司2016年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

六、同意关于公司2016年年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的2016年年度报告（A股）；

2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的2016年年度报告及业绩公告（H股）。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

七、同意关于公司2016年年度合规报告的议案。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

八、同意关于公司2016年年度风险管理报告的议案。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

九、同意关于公司2016年度内部控制评价报告的议案。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十、同意关于公司2016年度社会责任报告的议案。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十一、同意关于预计公司2017年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。

（一）与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，浦宝英、高旭、陈宁三位董事回避表决。

（二）与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，孙宏宁董事回避表决。

（三）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

（四）与南方基金管理有限公司的日常关联交易事项

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

（五）与华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）的日常关联交易事项

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，周易董事长回避表决。

（六）与华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）的日常关联交易事项

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，周易董事长回避表决。

（七）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

（八）公司董事、监事和高管日常参与公司管理的理财产品事项

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十二、同意关于预计公司2017年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。

同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的300%。

上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十三、同意关于选举许峰先生为公司第四届董事会非执行董事的预案，并同意提交公司股东大会审议。

待许峰先生作为公司第四届董事会非执行董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格后，许峰先生将履行公司第四届董事会非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。许峰先生在任公司非执行董事期间，将不会从公司领取薪酬。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十四、同意关于公司续聘会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。

同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2017年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具A股审计报告和内控审计报告；同意公司继续聘请毕马威会计师事务所为公司H股审计服务机构，并出具H股审计报告。审计服务费合计不超过人民币500万元。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十五、同意关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案，并同意提交公司股东大会审议。

关于公司境内外债务融资工具一般性授权具体内容包括：

（一）负债主体及负债方式

公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司、本公司的分公司或本公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总裁和财务负责人（以下简称“获授权人士”）依据有关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。

（二）债务融资工具的品种及发行规模

1、本议案授权的债务融资工具品种和上限规模如下：

■

注：①上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；②本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。

2、公司运用除同业拆借及债券回购以外的各类境内外债务融资工具开展债务融资总额不超过人民币2,000亿元（含2,000亿元，以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。

本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士，根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（三）债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（四）债务融资工具的发行价格及利率

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

（五）担保及其他信用增级安排

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增级安排。

（六）募集资金用途

公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。

（七）发行对象及向公司股东配售的安排

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

（八）发行相关机构的聘请及其他相关事项的办理

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。

（九）偿债保障措施

提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

2、不向股东分配利润；

3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

5、主要责任人不得调离。

（十）债务融资工具上市

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜。

（十一）授权有效期

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十六、同意关于公司董事2016年度绩效考核和薪酬情况的报告。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十七、同意关于公司高级管理人员2016年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十八、同意关于召开公司2016年度股东大会的议案。

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，定于2017年6月召开华泰证券股份有限公司2016年度股东大会，股东大会通知和会议资料将另行公布。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

会议还听取了《公司2016年度独立董事工作报告》、《公司董事会审计委员会2016年年度履职情况的报告》和《公司2016年度合规总监工作报告》（非表决事项），并审查了公司2016年年度净资本及风险控制指标具体情况的报告，全体董事对上述报告无异议。

特此公告。

附件:许峰先生简历

华泰证券股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件：

许峰先生简历

许峰先生，1973年10月生，研究生学历，硕士学位，现任江苏交通控股有限公司投资发展部部长。1995年7月至2001年1月历任江苏省计划与经济委员会办公室科员，工业处科员，工业处副主任科员；2001年2月至2002年3月任江苏省计划与经济委员会国民经济综合处副科长；2002年4月至2002年12月任江苏省计划与经济委员会综合处主任科员；2003年1月至2004年3月在江苏交通控股有限公司办公室工作；2004年3月至2006年11月任江苏宁沪高速公路股份有限公司办公室主任；2006年11月至2014年4月历任江苏交通控股有限公司办公室副主任（主持工作），投资发展部副部长，发展战略与政策法规研究室主任兼投资发展部副部长；2014年4月至2015年1月任江苏交通控股有限公司投资发展部部长、发展战略与政策法规研究室主任；2015年1月至2016年8月任江苏交通控股有限公司投资发展部部长、江苏铁路投资发展有限公司副总经理（主持工作）；2016年8月至今任江苏交通控股有限公司投资发展部部长。

截至2017年3月30日，许峰先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券简称：华泰证券证券代码：601688 编号：临2017-008

华泰证券股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易计划需要提交公司股东大会审议

●本日常关联交易计划不会导致公司对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议已对《关于预计公司2017年日常关联交易的预案》进行了审议，公司相关关联方董事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成的《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》，将提交公司2016年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联公司将分别回避该议案中涉及自己公司事项的表决。公司全体独立董事已对《关于预计公司2017年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，认真审阅了《关于预计公司2017年日常关联交易的预案》，现基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易决策制度》的要求。

（二）公司2016年度日常关联交易执行情况

2016年，公司严格在股东大会审议通过的《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2016年度，公司日常关联交易执行情况见下表：

■■

（三）公司2017年度预计日常关联交易情况

公司对2017年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，具体见下表：

■■

截至2016年末，公司部分董事、监事和高管共购买了公司管理的理财产品3,510.22万份。2017年，公司董事、监事、高管可能退出、参与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额计算。

二、关联方及关联关系情况介绍

（一）股东关联方及其关联公司情况介绍

1、江苏省国信资产管理集团有限公司2016年末持有本公司1,250,928,425股股份，占公司总股本的17.4643%，是本公司A股第一大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司成立于2002年2月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币200亿元，现任法定代表人为朱克江。

2、江苏交通控股有限公司2016年末持有本公司440,632,218股股份，占公司总股本的6.1517%，是本公司A股第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于1993年3月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币168亿元，现任法定代表人为蔡任杰。

（二）不存在控制关系的关联方情况介绍

1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的重要联营企业（直接持股比例为49%），成立于2004年11月，注册资本人民币2亿元，注册地在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。

2、南方基金管理有限公司系本公司的重要联营企业（直接持股比例为45%），成立于1998年3月，注册资本人民币3亿元，注册地在深圳市，主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。

3、华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）系本公司的重要联营企业（间接持股比例为48.25%），成立于2013年1月，认缴资本人民币10亿元，注册地在南京市，主要从事非证券股权投资活动等。

4、华泰招商（江苏）资本市场投资母基金中心（有限合伙）系本公司的重要合营企业（间接持股比例为10.00%），成立于2016年3月，认缴资本人民币100.20亿元，注册地在南京市，主要从事投资管理、咨询、资产管理、创业投资、实业投资等。

5、江苏银行股份有限公司系本公司的参股公司（持股比例为5.54%），成立于2007年1月，注册资本人民币115.44亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。

三、交易目的及对公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益。

2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况。

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

四、关联交易协议签署情况

在预计的公司2017年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议。

2、公司全体独立董事对《关于预计公司2017年日常关联交易的预案》的独立意见。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券简称：华泰证券证券代码：601688 编号：临2017-009

华泰证券股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知及议案于2017年3月16日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2017年3月30日在南京召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议由公司监事会主席余亦民主持。本次会议有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经监事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

一、同意公司2016年度监事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

二、同意关于公司2016年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

三、同意关于公司2016年年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的2016年年度报告（A股）；

2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的2016年年度报告及业绩公告（H股）；

3、同意出具如下书面审核意见：

公司2016年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

四、同意关于公司2016年度内部控制评价报告的议案，全体监事在全面了解和审核后，对该报告无异议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

五、同意关于公司监事2016年度绩效考核和薪酬情况的报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

会议还听取了《关于公司2016年度内部审计工作情况的报告》和《公司2017年度内部审计工作计划》。

特此公告。

华泰证券股份有限公司监事会

2017年3月31日