开滦能源化工股份有限公司
第五届董事会第八次临时会议
决议公告
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-017
开滦能源化工股份有限公司
第五届董事会第八次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月22日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第八次临时会议通知。会议于2017年3月29日以通讯表决方式召开，应当参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案;
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]51号），公司非公开发行人民币普通股353,159,851股，全部由中国信达资产管理股份有限公司以现金5.38元/股认购，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,899,999,998.38元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,892,009,432.30元。
由于公司非公开发行股票募集资金到账时间晚于公司预期，原定归还的中期票据和子公司借款均已到期，公司已经利用自筹资金归还上述债务。公司董事会决定将本次非公开发行募集资金净额1,892,009,432.30元，全部用于置换预先投入的自筹资金。
（二）公司关于修订《公司高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-018
开滦能源化工股份有限公司
第五届监事会第八次临时
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月22日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第八次临时会议通知。会议于2017年3月29日上午11：00在公司四层会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案;
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司以自筹资金预先投入募投项目符合公司实际发展需要，预先投入自筹资金情况已经利安达会计师事务所专项审核并出具了鉴证报告，本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金不存在损害股东利益的情形，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。监事会同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。
（二）公司关于修订《公司高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》的议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
二○一七年三月三十一日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-019
开滦能源化工股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司募集资金到账净额为1,892,009,432.30元。公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的金额1,899,755,000.00元，大于募集资金到账净额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股353,159,851股，全部由中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产公司”）以现金5.38元/股认购，募集资金总额为1,899,999,998.38元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）后，实际募集资金净额为人民币1,892,009,432.30元。2017年1月24日，上述募集资金已存储在唐山银行光明支行的公司募集资金专用账户上。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了利安达验字【2017】第2012号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投向情况
根据公司第五届董事会第四次会议审议，并经公司2016年第一次临时股东大会决议，同意本次非公开发行募集资金总额不超过1,900,000,000.00元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，其中：中期票据1,400,000,000.00元，其余为子公司的银行贷款499,755,000.00元，主要明细如下：
■
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2017年1月24日（募集资金到账之日），公司以自筹资金先行偿还上述非流动负债的实际金额为人民币1,899,755,000.00元，具体情况如下：
单位：元
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利安达会计师事务所已对公司截至2017年3月27日预先投入募投项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于开滦能源化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（利安达专字[2017]第2096号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
2017年3月29日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第八次临时会议，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议审议通过《公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所结论性意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了利安达专字[2017]第2096号鉴证报告，认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（二）保荐人结论性意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：开滦股份本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
本次预先投入自筹资金情况已经利安达会计师事务所专项审核并出具了利安达专字[2017]第2096号鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事独立发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构对公司实施上述募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。
（三）独立董事独立意见
公司以募集资金置换预先投入自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先投入的自筹资金行为未与公司募集资金投向相抵触，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（四）监事会意见
2017年3月29日，公司召开了第五届监事会第八次临时会议，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议审议通过了《公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。监事会认为：公司以自筹资金预先投入募投项目符合公司实际发展需要，预先投入自筹资金情况已经利安达会计师事务所专项审核并出具了鉴证报告，本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金不存在损害股东利益的情形，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。监事会同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。
六、 上网公告文件
（一）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于开滦能源化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（利安达专字[2017]第2096号）。
（二）华泰联合证券有限责任公司关于开滦能源化工股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
