大连天神娱乐股份有限公司
关于2016年度计提资产减值准备的公告

(上接888版)

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-042

大连天神娱乐股份有限公司

关于2016年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日分别召开了第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对应收款项、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经过公司及下属子公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2016年度拟计提各项资产减值准备2,969.20万元，明细如下表：

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3、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

董事会审计委员会对预计需计提的资产减值准备作了合理性的说明。本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计2,969.20万元，考虑所得税的影响后，将减少公司2016年度归属于上市公司股东的净利润2,373.51万元，相应减少2016年度归属于上市公司股东所有者权益2,373.51万元。

三、本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

1、应收款项减值准备计提依据、方法和原因说明

公司应收款项包括应收账款、其他应收款和长期应收款。

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算报告期应计提的坏账准备。

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注：特殊信用组合指债务人受同一最终控制、可以控制收款时间、具有类似风险特征及内部员工备用金。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。

坏账准备的计提方法：根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

2、长期股权投资减值准备计提依据、方法和原因说明

杭州秀吧网络科技有限公司为本公司联营企业，成立于2013年4月，注册资本142.86万元，公司持股比例为30%。杭州秀吧网络科技有限公司自成立以来长期处于亏损状态，且该公司后续无明确的改善经营计划。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，公司于2016年度对杭州秀吧网络科技有限公司的长期股权投资计提减值准备，金额为223.35万元。

3、商誉减值准备和无形资产减值准备计提依据、方法和原因说明

公司商誉系公司于以前年度非同一控制下的企业合并形成。资产负债表日，公司管理层根据会计准则和公司会计政策规定对商誉进行减值测试，公司商誉减值测试结合与其相关的资产组或者资产组合进行，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以决定是否对其计提相应的减值准备。

(1)本次公司对各项商誉进行减值测试的过程中，对收购Avazu Inc.及上海麦橙网络科技有限公司而产生的商誉计提了1,364.96万元资产减值准备。主要原因以及方法如下：

由于2016年度 Avazu Inc. 及上海麦橙网络科技有限公司的经营业绩低于预期，公司管理层根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合实际情况，对Avazu Inc. 及上海麦橙网络科技有限公司由于非同一控制下合并形成的商誉进行减值测试，测试后的结果显示：2016年末 Avazu Inc. 及上海麦橙网络科技有限公司包含商誉的资产组价值228,894.77万元，运用收益法计算Avazu Inc.包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2016年12月31日的价值（即可收回金额）为227,529.81万元，小于包括商誉的资产组组合的账面价值，故该资产组存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司将该合并产生的商誉计提了1,364.94万元减值准备。

四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

公司董事会审计委员会对《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》，审议后认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

五、监事会关于公司2016年度计提资产减值准备的意见

公司监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

六、独立董事关于公司2016年度计提资产减值准备的独立意见

独立董事对公司2016年度计提资产减值准备事项发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-043

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议（以下简称“会议”）于2017年3月30日召开，会议决议于2017年4月20日（星期四）召开公司2016年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年4月20日（星期四）14时

（2）网络投票时间：2017年4月19日—2017年4月20日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月20日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年4月19日15：00至2017年4月20日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2017年4月13日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2016年度财务决算报告》；

2、审议《公司2016年度利润分配预案》；

3、审议《公司2016年年度报告及摘要》；

4、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

5、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

6、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

7、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

8、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2017年4月19日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

(一)网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行表决代表对除累积投票外其他议案统一表决。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项：

1、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年3月30日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2016年年度股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-044

大连天神娱乐股份有限公司

关于部分董事、高级管理人员增持

公司股份计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月30日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称 “公司”）接到公司部分董事、高级管理人员提交的增持公司股票的计划：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，部分董事、高级管理人员拟在未来9个月内增持公司股票，现将有关情况公告如下：

一、增持目的

公司目前正处于快速发展的阶段，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和长期投资价值的信心，增持人拟实施本次增持计划。

二、增持人

部分董事及高级管理人员：董事、副总经理尹春芬女士；董事、副总经理、董事会秘书张执交先生；财务总监孙军先生。

三、增持计划和方式

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本次增持人拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于交易系统竞价交易和大宗交易）或通过证券公司、基金管理公司、信托公司等定向资产管理、定向资金信托等方式在未来9个月内增持公司股份，尹春芬女士预计增持不低于4,000万元，张执交先生预计增持不低于2,000万元，财务总监孙军先生预计增持不低于350万元，合计预计增持金额不低于6,350万元人民币。

四、其他情况及说明

1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关法律、法规及相关制度的规定；

2、本次增持完成后不会导致公司股权分布不具备上市条件；

3、本次增持参与人承诺在增持期间及在增持完成后六个月内，不减持公司股票。

4、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，继续关注增持人后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-045

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司控股股东延长股份锁定期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛先生《关于延长所持公司首发后个人类限售股锁定期的承诺》，朱晔、石波涛先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司和全体股东的权益，特此承诺如下：

朱晔、石波涛先生自愿将所持有的公司首发后个人类限售股共计72,376,726股（其中朱晔先生持有限售股43,747,400股、石波涛先生持有限售股28,629,326股，共占公司总股本24.78%），延期锁定一年，即该部分股份的锁定期届满日由2017年9月17日延长至2018年9月17日，锁定期届满后将视公司情况决定是否申请解除锁定。在上述承诺的锁定期内，公司控股股东不会委托他人管理所持有的上述股份，也不会通过协议、信托或任何其他安排将股份所对应的表决权授予他人行使，亦不会要求公司回购上述股份。如有由于公司转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的公司股份同时遵照前述锁定期进行锁定。

公司将督促朱晔、石波涛先生严格履行上述承诺，并按规定履行相关信息披露义务。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年3月30日