恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之持续督导工作报告（2016年度）

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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独立财务顾问声明

恒泰长财证券接受老百姓的委托，担任老百姓的本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016 年年度报告等资料，出具本次重大资产重组的持续督导意见。

本财务顾问对本次收购所出具本持续督导报告书的依据是收购人提供的资料，收购人已向本财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。

老百姓于2016年12月成功实施了以支付现金方式购买少数股东持有的郴州公司49%股权、广西公司49%股权的重大资产重组，恒泰长财证券担任本次重组的独立财务顾问，依据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对老百姓本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。老百姓于2017年3月22日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《2016年年度报告》等议案，结合本年度报告，本独立财务顾问出具了2016年度持续督导工作报告，具体内容如下：

一、本次重大资产重组基本情况

（一）本次交易方案概述

1、本次交易的具体方案

本次交易涉及的标的资产为少数股东持有的郴州公司49%股权、广西公司49%股权。老百姓拟向自然人李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。交易完成后，郴州公司和广西公司成为上市公司的全资子公司。

2、交易对方及交易标的

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3、定价原则与交易价格

本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。对标的公司郴州公司、广西公司采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。开元评估对郴州公司出具了“开元评报字[2016]1-092号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》、对广西公司出具了“开元评报字[2016]1-091号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》。本次评估的最终评估结果，郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为32,397.45万元和59,013.15万元，郴州公司49%股权、广西公司49%股权的最终评估值分别为15,874.75万元、28,916.44万元。

交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：

单位：万元

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4、支付方式及来源

本次交易标的资产转让价款由老百姓以现金支付对价，交易各方约定标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起5个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的70%扣除本次转让乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。标的股权办理工商过户登记至甲方后5个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的20%。

本次交易的资金来源于公司自有资金43,532.87万元。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的标的为老百姓控股子公司的少数股东所持股权，老百姓持有郴州公司51%股权、持有广西公司51%股权，拟分别收购上述公司少数股东所持49%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产收购构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方曹斌在上市公司持有46,500股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方李琳、管静玲不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方管静玲的配偶邓传雄在上市公司持有12,500股股权，因此需在股东大会回避表决。

（三）本次交易构成重大资产重组

2015年9月，老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以2,341万元收购百缘药房12家门店的相关资产。

2015年10月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司以5,665万元收购杏林医药27家门店的相关资产。

2015年11月，老百姓以5,000万元收购福寿堂34家门店的相关资产。

2015年11月，老百姓之子公司天津公司以3,050万元收购敬一堂46家门店的相关资产。

2015年11月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司以4,573.37万元收购南方大药房100%股权。

2015年11月，老百姓以34,840万元收购兰州惠仁堂65%的股权。2014年12月31日，兰州惠仁堂资产总额24,661.22万元，资产净额4,381.37万元；2014年，兰州惠仁堂营业收入52,183.49万元。

2016年5月，老百姓以13,000万元收购扬州百信缘公司65%的股权。2014年12月31日，扬州百信缘公司资产总额10,079.17万元，资产净额2,174.73万元；2014年，扬州百信缘公司营业收入19,134.76万元。

2016年8月，老百姓以16,066万元收购天津公司49%少数股东股权。2014年12月31日，天津公司资产总额10,079.17万元，资产净额5,855.25万元；2014年，天津公司营业收入27,339.91万元。

本次交易，老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁堂、扬州百信缘公司、天津公司、郴州公司、广西公司的相应数额进行计算，具体计算情况如下：

1、收购百缘药房12家门店相关资产

单位：万元

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2、收购杏林医药27家门店

单位：万元

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3、收购福寿堂34家门店

单位：万元

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4、收购敬一堂46家门店

单位：万元

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5、收购南方大药房100%股权

单位：万元

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6、收购兰州惠仁堂65%股权

单位：万元

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7、收购扬州百信缘公司65%股权

单位：万元

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8、收购天津公司49%股权

单位：万元

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9、收购郴州公司49%股权

单位：万元

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10、收购广西公司49%股权

单位：万元

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11、上述资产收购及股权收购累计计算

单位：万元

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注：老百姓2014年12月31日资产总额、资产净额指标包含了2015年4月首次公开发行股票募集的资金净额101,002.77万元。

上述交易涉及的资产净额占老百姓2014年12月31日资产净额61.11%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（四）本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，老百姓上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。

综上所述，本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市。

（五）本次交易的实施情况

1、本次交易的实施过程

2016年8月18日，老百姓发布重大事项停牌公告（公告编号：2016-057），老百姓股票于2016年8月18日开市起停牌。

2016年8月25日，老百姓发布重大资产重组停牌公告（公告编号：2016-066），老百姓明确本次交易构成重大资产重组。

2016年9月9日，老百姓与交易对方李琳、管静玲、曹斌分别签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定老百姓以自有资金43,532.87万元受让交易对方李琳、管静玲、曹斌合计持有的郴州公司49%股权和广西公司49%股权。

2016年9月12日，老百姓召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了上述交易方案的议案。老百姓独立董事发表了独立意见。

2016年9月29日，老百姓2016年第一次临时股东大会审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要》等本次重大资产重组的相关议案。

2016年11月18日和21日，广西公司和郴州公司已完成股权转让，交易对方李琳、管静玲、曹斌已将其持有的郴州公司合计49%股权和广西公司合计49%股权过户至老百姓名下。

截至本报告书出具之日，老百姓已向交易对方李琳、管静玲、曹斌支付全部股权转让款。2016年11月30日，老百姓、李琳、管静玲、曹斌出具确认函，确认与本次重大资产重组相关的协议等事项已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况

2016年11月18日和21日，老百姓与交易对方完成了标的股权过户事宜，广西公司49%股权和郴州公司49%股权已过户至老百姓名下。

3、本次交易过渡期间损益的归属

老百姓本次交易的过渡期间为自2015年8月31日起至标的股权资产交割日（2016年11月18日和11月21日），在此期间内，老百姓经过核查标的公司郴州公司、广西公司的经营业绩均为盈利，郴州公司和广西公司自成立以来即为老百姓直接控制管理，郴州公司和广西公司今年业绩逐步提高。过渡期间，标的公司产生的收益及任何原因造成的权益增加由老百姓享有，亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿。若本次收购《股权转让协议》解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由交易对方享有，并且老百姓与交易对方双方对公司享有的股权比例恢复至《股权转让协议》签署前所占有的比例。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户并按《股权转让协议》的规定支付本次交易部分对价。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺履行情况

本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

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注：本次重大资产重组交易标的为老百姓控制的郴州公司与广西公司的少数股东权益，相关交易各方未做业绩承诺与补偿协议。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、业绩承诺实现情况

经核查，本次重大资产重组交易标的为老百姓在重组前已控制的郴州公司与广西公司全部少数股东股权，因此相关交易各方未做业绩承诺与补偿协议。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司及标的资产经营情况

1、主营业务分析

报告期内，零售药店行业保持了持续、稳定的发展势头。随着医药改革的继续深化以及医药分家政策的进一步贯彻，公司业务持续增长，销量大幅度提升，营业收入上升。2016年，公司实现营业收入609,443.13万元，较上年增长了33.40%。郴州公司和广西公司分别实现营业收入14,784.49万元和45,905.75万元，较上年分别增长了7.51%和14.17%。郴州公司和广西公司在重组前即为老百姓控股子公司，已纳入老百姓的经营体系中，随着老百姓整个经营体系的扩张，郴州公司和广西公司将为上市公司贡献更多的利润。

2、上市公司财务情况

上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

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3、标的公司财务情况

（1）郴州公司主要财务情况

单位：万元

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（2）广西公司主要财务情况

单位：万元

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，老百姓已持有郴州公司51%股权、持有广西公司51%股权。标的公司的主要财务指标均已纳入老百姓财务报表的合并范围，随着老百姓整个经营体系的做大做强，标的公司将产生更多的利润并对归属于上市公司的净利润产生积极影响。

五、公司治理结构和运行情况

（一）公司治理及运行情况概述

上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会有关法律法规等要求，不断地建立和完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的文件，具体情况如下：

1、股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。

2、控股股东与上市公司

报告期内，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、董事与董事会

报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选举程序选举董事。公司全体董事能够严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定要求尽职尽责的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设的各专门委员会能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。

4、监事与监事会

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的监事选举程序选举，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事认真履行诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。

5、信息披露与透明度

报告期内，上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

项目主办人：

韩雨初 许凯楠

项目协办人：

王宗辉

恒泰长财证券有限责任公司

2017年3月29日

独立财务顾问

恒泰长财证券有限责任公司

签署日期：二零一七年三月