商赢环球股份有限公司
关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-064

商赢环球股份有限公司

关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。2017年1月19日，公司发布了《商赢环球重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2017-005），公司股票自2016年1月5日起预计停牌不超过一个月；2017年2月4日，公司发布了《商赢环球重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2017-023），经公司申请，公司股票自2017年2月6日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；2017年3月3日，公司召开第六届董事会第五十二次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；2017年3月4日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2016-040）；2017年3月14日，公司召开第六届董事会第五十三次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年4月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。2017年3月30日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。

一、 重组框架协议情况

（一） 主要交易对象

本次交易对方为Kellwood Company,LLC或其下属公司Kellwood Apparel,LLC或其指定方，及/或最终交易方案确定的融资安排项下涉及的相关主体或其指定方，视最终交易方案确定。本次交易标的资产Kellwood Apparel,LLC目前的实际控制人为Wong Tak Hau。

（二） 交易方式

公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司控股权发生变更，不构成借壳上市。

（三） 标的资产情况

本次重组标的资产为Kellwood Apparel,LLC的股权或Kellwood Apparel,LLC拥有的经营性资产包，视最终交易方案确定。标的公司主要经营场所在美国，从事纺织服装、服饰业，主要业务为休闲女装的设计、生产和销售。

二、 继续停牌的原因

由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内发改委、商务主管部门、外汇管理部门等有关部门审批和备案， 预计无法按原定时间复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。

三、 独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）核查，商赢环球本次重大资产重组涉及收购海外资产，相关的审计、资产评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。因此，预计本次重大资产重组无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，兴业证券认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发[2017]19号)等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。兴业证券将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于同日发布的《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

四、 独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各 项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组相关进展情况；

2、由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内发改委、商务主管部门、外汇管理部门等有关部门审批和备案。因此，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，同时避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

关于独立董事核查意见的具体内容详见公司同日发布的《商赢环球股份有限公司独立董事关于继续停牌符合有关规定的核查意见》。

五、 尚待完成的工作及具体时间表

公司将加快推进本次重大资产重组具体方案设计、标的资产审计、评估等工作，进一步加强与相关各方的沟通、协商，并将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，及时编制重大资产重组相关文件，履行相关决策程序及信息披露义务，预计将在2017年6月6日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

六、 预计复牌时间

为保障重组相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过并申请公司股票自2017年4月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组方案并复牌。

七、 召开投资者说明会的情况

公司已于2017年3月21日披露《商赢环球关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的通知公告》（公告编号：临-2017-052），并于2017年3月23日14:00-15:00通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，具体内容请查阅上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）及公司于2017年3月24日披露的《商赢环球关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临-2017-061）。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年3月31日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-065

商赢环球股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年3月30日

(二) 股东大会召开的地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，现场会议由公司董事长罗俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席1人，董事顾雷雷先生、范瑶瑶女士、戚时明先生、朱玉明先生、独立董事陈惠岗先生、曹丹先生、林志彬先生因公务原因未能出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事林钧先生、卜峰平先生因公务原因未能出席会议；

3、 董事会秘书张子君女士出席会议；副总经理、财务总监李森柏先生、副总经理俞坚先生列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《商赢环球股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会无特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数二分之一以上即可通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海宏仑宇君律师事务所

律师：孔一丁、蒋晨曦律师

2、 律师鉴证结论意见：

商赢环球股份有限公司2017年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

商赢环球股份有限公司

2017年3月31日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-066

商赢环球股份有限公司

重大资产出售实施完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产出售相关情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月21日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产出售预案等相关议案，2015年12月7日召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了本次重大资产出售报告书等相关议案，公司又于2015年12月23日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售上述相关议案，具体内容详见公司分别于2015年10月22日、2015年12 月8日、2015年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将持有的托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”或“目标公司”）72%股权以现金方式出售给台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”或“交易对方”），本次股权转让价款为人民币7,700万元。

二、本次重大资产出售完成情况

就公司及交易对方台州泰润通宝股权投资管理有限公司持有的世峰黄金股权被司法冻结事宜（详见公司于2016年12月31日披露的相关重组进展公告，公告编号：临-2016-107），为继续推进本次交易的履行及实施，公司与交易对方进行了积极协商，并于2017年1月26日召开第六届董事会第五十次临时会议，审议通过了《关于与台州泰润通宝股权投资管理有限公司签署〈托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》（详见公司于2017年2月3日披露的相关重组进展公告，公告编号：临-2017-021）。

截至目前，上述被冻结股权均已解冻，公司原持有的世峰黄金72%股权的工商变更登记手续都已完成，公司不再持有世峰黄金股权。

根据交易双方签订《补充协议》，公司同意世峰黄金欠公司款 4,770 万元的还款期限延长至2017年6月30日，交易对方承诺为此提供连带担保责任，并承诺于2017年6月30日之前全部偿还。截至本公告日，世峰黄金尚欠公司4,470万元。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：

本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；董事、监事、高级管理人员的变动符合法律规定；上市公司不存在因本次重组导致的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况在资产交割及相关对价的支付中交易双方不存在违反相关协议及承诺的情况。

（二）法律顾问意见

公司聘请的法律顾问上海潘登律师事务所认为：

（一）本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得必要的批准和授权，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

（二）《股权转让协议》及其《补充协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。本次重大资产出售涉及的标的资产已办理完毕过户手续。

（三）商赢环球董事、监事和高级管理人员未因本次重大资产出售而发生变更。

（四）本次资产出售过程中不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（五）本次重大资产出售尚有后续事项需要进一步履行，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在实质性障碍

四、备查文件

1、《商赢环球股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

2、《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《上海潘登律师事务所关于商赢环球股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年3月31日