山西太钢不锈钢股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-013

山西太钢不锈钢股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式

公司七届六次董事会会议通知及会议资料于2017年3月24日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2017年3月30日以通讯表决方式召开。

3.董事出席情况

应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。

4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了《关于租赁太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的议案》。

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

内容详见公司公告2017-014《关于租赁太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的关联交易公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

三、备查文件

公司第七届董事会第六次会议决议

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-014

关于租赁太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为解决与关联企业太钢集团临汾钢铁有限公司（以下简称“临钢公司”）的同业竞争问题，减少公司关联交易，优化公司产品结构，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“公司”）决定于3月30日与临钢公司签订《租赁合同》，租赁临钢公司的中板生产线。

2.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有太钢不锈63.49%股份，为太钢不锈控股股东；太钢集团持有临钢公司59.82%股份，为临钢公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3. 董事会审议本次关联交易时，5位关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂、高建兵回避表决，6位非关联董事谢力、李华、王国栋、张志铭、张吉昌及李端生均出席会议并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

按照双方约定的定价政策，公司本次租赁事项将共计支付租金约1.92亿元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的0.90%，按照深圳证券交易所相关规定，本次租赁事项无需提交股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

二、太钢集团临汾钢铁有限公司基本情况

1.基本情况

名称：太钢集团临汾钢铁有限公司

住所：临汾市桥东街3号

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册地：临汾市桥东街3号

主要办公地点：临汾市桥东街3号

法定代表人：柴志勇

注册资本：伍亿柒仟柒佰玖拾叁万肆仟壹佰元整（577934100元）

统一社会信用代码注册号：91141000713610124N

主营业务：加工、制造、销售钢材、钢铁生产所需的原辅材料等。

主要股东及实际控制人：

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2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

①历史沿革：1958年，成立山西省临汾钢铁公司；1998年，太钢集团公司实施兼并重组，成立太钢集团临汾钢铁有限公司。

②主要业务最近三年发展状况：临钢公司重点发展不锈钢加工业务，同时开展碳钢的生产、加工和销售业务。

③最近一个会计年度主要财务数据：

2016年末净资产-212246万元；

2016年主营业务收入158744万元，净利润-55834万元。

临钢公司按照国家、山西省化解钢铁产能过剩相关政策，淘汰落后钢铁产能，已逐步关停矿山、焦化、烧结、炼铁、炼钢产能，2016年仅保留一条3300mm中板生产线，由于原料供应没有保障，碳钢中板产品没有竞争力，产线利用率只有10%。效率低、负担重，造成临钢公司亏损严重。

太钢不锈租赁临钢公司中板生产线后，不仅能满足太钢不锈富余碳钢连铸板坯深加工的需求，延长了加工链条，进一步优化碳钢产品结构，利用太钢优质的炼钢产线还可以开发高端碳钢产品，提升碳钢产品竞争力。同时，太钢不锈利用临钢公司宽幅轧机优势，充分发挥两条不锈中板生产线协同效应，提高不锈中板产销量，扩大不锈钢产品市场占有率。按照目前双方协商的租赁费（只支付资产折旧），租赁临钢公司中板产线后，能够实现不低于太钢不锈相关产线盈利能力的目标。

三、关联交易标的基本情况

1.标的资产概况：

现临钢中板生产线所有在用设备、房屋和各类构筑物以及其它相关资产，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

2.截止到2017年2月份，租赁资产的账面价值54909.72万元，原值201155.02万元，已计提的折旧或准备146245.30万元，净值54909.72万元。

3.临钢公司中板生产线于2004年7月动工，2006年11月投入运营，目前正常生产运营。

4.上述资产租赁事项不涉及债权债务转移。

5.上述资产租赁事项会导致太钢不锈合并临汾分公司所有业务，报表范围变更。

四、交易的定价政策及定价依据

经双方协商确定，年租赁费计算公式如下：

年租赁费=租赁固定资产年折旧额+相关附税+增值税

=租赁固定资产年折旧额×〔1+增值税税率×（教育费附加率+地方教育附加率+城建税税率）〕+增值税

注：税率执行国家税法规定的相关税率。

独立董事认为，上述交易价格的定价公允，符合上市公司的利益。

五、交易协议的主要内容

1.租赁资产的范围

现临钢公司中板生产线所有在用设备、房屋和各类构筑物以及其它相关资产。

2.租赁期限

租赁期限暂定为2年，即从2017年4月1日至2019年3月31日止。

3.太钢不锈以现金的方式按月向临钢公司支付租赁费。

六、涉及关联交易的其他安排

1.本次租赁不涉及土地租赁及人员安置。

2.本次租赁将解决太钢不锈与临钢公司之间的同业竞争，且大幅度降低与临钢公司关联交易金额。

3.本次租赁将中板生产线的采购、营销、生产全部纳入太钢不锈一体化管理。

4.本次租赁不会伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、交易目的和影响

通过本次租赁临钢公司中板生产线，太钢不锈可达到以下效果：

1.能够彻底解决太钢不锈与临钢公司中板产品同业竞争问题；

2.大幅度减少太钢不锈与临钢公司之间关联交易额；

3.有利于太钢不锈产品结构优化，提升产品盈利能力。

太钢不锈每年外销碳钢连铸板坯，租赁中板产线后可生产销售碳钢中板，延伸加工链条，可进一步开发高端碳钢中板市场，提高碳钢产品附加值。

4.利用临钢公司宽幅轧机优势，充分发挥公司两条中板生产线协同效应，提高不锈中板产销量，扩大不锈钢产品市场占有率，提升公司效益。

通过本次租赁临钢公司中板生产线，临钢公司将没有钢铁产品的生产和销售。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年初至披露日公司与临钢公司累计已发生各类关联交易总金额3.81亿元。

九、独立董事事前认可和独立意见

经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；通过上述关联交易，公司能够解决同业竞争问题，有利于太钢不锈产品结构优化，提升产品盈利能力；公司上述关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

十、备查文件

1．董事会决议

2．独立董事事前认可及独立意见

3．上述协议

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十日