武汉三特索道集团股份有限公司
关于深交所2016年年报问询函的回复公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-27

武汉三特索道集团股份有限公司

关于深交所2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第12号，以下简称“《问询函》”），对《问询函》涉及的问题，公司进行了认真查证，现就该事项回复说明如下：

问题一：年报披露，报告期内公司实现营业收入4.51亿元，比去年同期增长5.30%；归属于上市公司股东的净利润-5394.03万元，比去年同期下降225.42%。经营活动产生的现金流量净额为3803.39万元，比去年同期增长26.78%。请补充披露：

1、请结合产品价格、成本、费用和非经常性损益等方面详细说明收入增加而净利润大幅下降的具体原因；

回复：

2016年度，公司产品价格较上年水平基本保持稳定。营业收入、营业成本、费用、非经常性损益、净利润等具体情况如下：

单位：元

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公司2016年度营业收入较上年有所增长，但净利润大幅下降，对此情况产生影响的主要因素有：

1、营业成本增加。主要是维修费较上年同期增加1,005.95万元；职工薪酬较上年同期增加522.04万元。

2、管理费用增加。管理费用上升的主要原因一是公司2016年度员工薪酬总额有所增加（详细情况见问题三的回复）；二是公司2016年度终止了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组方案，中介咨询费930.36万元确认为当期费用，计入管理费用。

3、财务费用增加。本期财务费用大幅增加的原因是公司根据经营需要，增加了对外借款，从而引起财务费用大幅增加。

4、投资收益减少。本期投资收益减少的主要原因：一是上年度公司因转让神农架三特物业开发管理有限公司部分股权，形成了6,688.16万元的投资收益；二是公司原联营单位武汉市木兰生态置业有限公司2016年度对部分固定资产进行了清理，形成了1,145.91万元营业外支出，公司按持股比例相应承担了553.25万元投资损失；三是公司部分联营单位亏损有所增加。

综合上述因素，使得公司本年收入增加而净利润大幅下降。

2、请详细说明经营性现金流净额与净利润变动方向不一致的原因。

回复：

公司报告期及上年同期净利润与经营性现金流量净额情况如下：

单位：元

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1、净利润大幅下降的原因

公司2016年净利润较上年同期大幅下降的原因已在回复1中作详细说明。

2、经营活动产生的现金流量净额具体情况分析

报告期，经营活动产生的现金流量净额3,803.39万元，较上年同期增长803.46万元，主要原因是：

2016年度公司收回了部分往来款项2,601.55万元。包括报告期公司依照协议向信达新兴财富（北京）资产管理有限公司（以下简称“信达财富”）收购其所持武汉三特旅游投资有限公司49.86%的股权，支付全部股权款后，信达财富退回公司股权收购保证金2,000万元；2015年末公司转让神农架物业公司部分股权，报告期公司收回神农架物业公司往来款601.55万元。上述款项2,601.55万元计入“收到的其他与经营活动有关的现金”。

剔除以上因素影响，公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为1,201.84万元。

对比上年同期情况，2015年度公司对外增加1,415万元其他应收款，包括向信达财富支付股权收购保证金1,000万元和支付安吉项目土地保证金415万元。上述款项1,415万元计入“支付的其他与经营活动有关的现金”。

剔除以上因素影响，公司2015年度经营活动产生的现金流量净额为4,414.93万元。

综上分析，剔除非正常影响损益的事项及往来款项，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降3,213.09万元，与公司净利润变动趋势是一致的。

3、影响净利润和经营活动产生的现金流量净额指标的因素分析

报告期，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差额为8,216.35万元，带来影响的主要因素包括：

单位：元

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由上表分析得知，造成公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的主要原因：

一是报告期非经常性损益较上年同期减少6,437.06万元。主要系上年同期公司因转让神农架物业公司部分股权，确认投资收益6,681万元计入上年“非经常性损益”。

二是报告期长期股权投资减值损失增加388.37万元、商誉减值损失增加84万元，主要系柴埠溪公司、凤凰旅行社计提商誉减值。以上项目对公司利润产生影响，但不产生现金流。

三是根据权益法核算的长期股权投资收益报告期减少822.40万元，主要系木兰生态2016年度对部分固定资产进行清理，形成了1,145.91万元营业外支出，公司按持股比例相应承担了553.25万元投资损失所致。该项目对公司利润产生影响，但不产生现金流。

另外，公司2016年度折旧与摊销较上年度有所增加，折旧与摊销影响损益但不影响现金流从而使得加大了净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异。

问题二：截至2016年末，你公司固定资产余额为11.82亿元，同比增加40.99%。其中在建工程转入固定资产3.45亿元。请补充披露：

1、你公司最近三年扣除非经常性损益后净利润均为负，在主营业务持续亏损的情况下，公司相关固定资产和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提是否充分；

回复：

公司属于旅游行业，旅游资源分布在全国各地，具有稀缺性及不可替代性。旅游项目前期投资较大，市场培育周期较长，投资回报周期较长，但是一般来说一旦进入盈利期即可持续盈利。公司固定资产主要分布于各大景区，绝大部分资产性质为房屋建筑物及索道专用设备，无形资产基本为各大景区土地使用权，资源的稀缺性及不可替代性决定了其资产存在较大升值空间。

公司在以前年度处置海南塔岭旅业开发有限公司股权、武汉市汉金堂投资有限公司股权、神农架三特置业限公司股权时虽然标的公司盈利状况欠佳，但由于标的公司所拥有的稀缺资源使得公司股权存在较高的溢价空间，最终产生了较高的投资收益。

综上分析，虽然公司最近三年扣除非经常性损益后净利润均为负，主营业务持续亏损，但公司相关资产仍具有增值潜力，不存在重大减值风险。

2、请结合在建工程项目进展情况，分项目列示并说明本期大量在建工程转入固定资产原因、确认时点和确认依据。

回复：

1. 本年主要在建工程变化情况如下：

单位：元

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上述主要在建工程工期较长，仍处于持续建造中，未完全竣工达到预定可使用状态，项目建设中部份设施先行完工可以达到使用状态，公司即会根据会计准则的规定将其由在建工程转入固定资产。

2. 公司2016年度在建工程转入固定资产确认依据：

项目公司工程管理部门根据工程项目设计目标，综合评估其在建工程是否达到预定用途，若达到预定状态则通知项目公司财务部门将已经初步达到预定状态的在建工程转为固定资产。

3. 2016年度主要项目在建及转固原因和确认时点如下：

崇阳旅业发展浪口温泉度假区项目、湖北保康九路寨生态旅游区一期项目、湖北南漳古山寨旅游区一二期项目均为公司2014年度再融资募集资金项目，上述募集资金于2014年10月到位，使用主要在2015年度、2016年度，大部分子项目已于2016年度达到预定状态，具备了转固条件。

公司利用银行借款等多种方式筹措资金重点支持海南浪漫天缘海上运动休闲中心项目、湖北咸丰坪坝营生态旅游区二三期项目、湖北崇阳隽水河温泉旅游区一期项目、内蒙黄岗梁风景旅游区一期等项目建设，部分子项目已于2016年度达到了预定状态，初步具备了固定资产结转条件。

综上，公司在建工程转入固定资产符合会计准则相关规定的要求。

问题三：报告期内，你公司发生管理费用1.25亿元，同比增加36.04%，其中员工薪酬增加1638万元，同比增长31.06%。请补充披露：

1、请结合公司业务发展情况等，并对比同行业公司，详细说明管理费用与营业收入增长幅度差异较大的原因；

回复：

1. 公司本年度营业情况与同行业上市公司相比情况

公司主要收入来源为索道运营及景区资源开发与经营，根据公司的实际情况，本次选择了与公司同行业的旅游类上市公司进行比较。根据已披露的上市公司2016年度报告显示：

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由上表可知，以景区开发为主营业务的上市公司峨眉山、西藏旅游、丽江旅游本年度收入较上年度均有不同程度的下降。除丽江旅游本年度管理费用略降，其余上市公司均有上升。

2. 公司营业收入增幅低于管理费用增幅的主要原因

（1）根据“财税〔2016〕36号”文，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，由缴纳营业税改为缴纳增值税，公司旅游行业适用增值税税率为6%、3% ，公司收入具有较强的淡旺季特征，二、三季度为业务旺季，公司本年收入主要为扣除销项税后的不含税收入，上年缴纳营业税，其收入为含税收入，剔除营改增影响，公司2016年度营业收入实际增长率为8.51% 。

（2）公司2016年度管理费用增幅较大，一是员工薪酬总额有所增加（详细情况见“问题三、2”的回复）；二是公司2016年度终止了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组方案，支付的中介咨询费确认为当期费用，计入管理费用。

2、你公司2016年在职员工为2036人，比2015年增长5.49%。请结合薪酬政策、员工数量变化情况等说明员工薪酬与员工数量增长幅度差异较大的原因。

回复：

报告期，公司根据《薪酬管理制度》对员工薪酬实行总额控制、分级管理，薪酬政策并未作出具体调整。对比上年度薪酬情况，2016年度员工薪酬变动的主要原因是：

1、新设子公司带来员工人数增加，本期相应增加薪酬支出约560万元；

2、公司现有员工工资自然增长，包括基本工资的上涨及相应提高 “五险一金”的缴纳金额，使本期增加薪酬支出约80万元；

3、2016年，公司部分在建工程完工，转入固定资产，相关在建项目人员工资原计入“在建工程”，现计入“管理费用”，相应增加管理费用约760万元。

问题四：报告期末，你公司资产负债率为66.47%，公司短期借款与长期借款之和为9.65亿元，较上年增加110.97%。请补充披露：

1、请结合流动比率、速动比率、营运资金状况等内容，分析公司偿债能力，详细说明公司已采取和拟采取的偿债保障措施；

回复：

公司相关财务指标情况如下:

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通过计算分析上述财务指标，公司短期偿债能力不强。

针对目前的财务状况，公司计划通过多种方式，提高短期偿债能力：

一是增收节支。在增收方面，盈利子公司要努力创造更好的经营业绩；亏损子公司要加大扭亏力度，尽早实现扭亏为盈；加大旅游地产的开发、销售，实现资金快速回笼。在节支方面，进一步加强企业管理，做好企业成本和费用的控制，从而有效增加公司经营活动产生的现金流量净额。

二是把握投资节奏。结合公司经营的实际情况，对项目投资作细致、合理规划，量入为出。

三是调整融资结构。合理调整公司长期借款和短期借款结构，降低短期借款的比例；合理调整公司股权融资和债权融资结构，充分利用资本市场，降低公司融资成本。

四是提高资产运营能力。公司作为投资控股型公司，通过资产运作获取投资收益是创造业绩的方式之一。通过合理资产运营，盘活存量资产，增加现金流入。

五是建立良好的银企关系。获得金融机构的信赖和长期、稳定的融资支持。

2、报告期内，你公司发生财务费用5627.45万元，同比增加14.17%。请补充说明财务费用与借款余额增长幅度不一致的原因。

回复：

公司短期借款与长期借款之和较上年增加110.97%，财务费用同比增加14.17%；财务费用与借款余额增长幅度不一致的主要原因如下：

1、2016年度公司子公司克旗三特旅业开发有限公司新增借款5,000万元、保康三特九路寨旅游开发有限公司新增借款3,000万元、崇阳三特旅业发展有限公司新增借款18,000万元、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司新增借款5,000万元，上述借款系由于工程建设需要而增加的银行专项贷款，上述专项 借款根据《企业会计准则—借款费用》的规定，将其利息计入了“在建工程”，并未计入财务费用。

2、公司本部“短期借款与长期借款”之和6.55亿，占“短期借款与长期借款之和为9.65亿”的比重为67.88%；公司本部银行借款其利息全部计入财务费用，公司本部“短期借款与长期借款”年末较年初增长了52.37%，其增加的主要借款为2016年下半年，年末时点虽然余额较年初明显偏大，但按全年加权平均计算，其增长幅度远未达到52.37%，从而相应的利息支出也不会大幅增加，公司本部2016年度财务费用4,597.02万元，2015年度为3,845.66万元，增长幅度为19.54% 。

综上所述，使得公司财务费用与借款余额增长幅度不一致，但并不存在异常情况。

问题五：你公司2013年非公开发行股票募集资金共4.03亿元，截至2016年末已经基本使用完毕，其中承诺投资的项目保康九路寨生态旅游区项目、崇阳浪口温泉度假区景区项目和南漳三特古兵寨文化旅游区项目已于2016年基本完工，但上述募投项目2016年均未实现盈利。请补充披露上述募投项目的投入进展情况、是否达到计划进度、本期未实现盈利的原因。

回复：公司2013年募集资金投资项目共3个：保康九路寨生态旅游区项目、崇阳浪口温泉度假区景区项目和南漳三特古兵寨文化旅游区项目，上述3个项目目前进展情况如下：

保康项目，该项目已于2016年基本完工，但由于政府配套工程未及时完工，大交通环境未改善，项目尚未开业。

南漳项目：该项目已于2016年完成建设并运营，由于外围道路大规模改造，影响了客流量，与预期略有差距。

崇阳项目：该项目于2016年基本完工，因在建设期，周边基础设施与旅游环境未配套，部分子项目经营暂未达到预期效益。

问题六：2016年度，你公司对于武汉市木兰生态置业有限公司（以下简称“木兰生态”）的长期股权投资，在采用权益法核算的情况下，确认的投资收益为-981.55万元，因增资形成木兰生态的商誉为231.12万元。请结合木兰生态目前的经营情况、盈利能力、核心优势，补充说明对木兰生态的商誉未计提资产减值准备的原因及合理性。

回复：

公司将从木兰生态商誉形成的过程、盈利能力、经营状况、核心优势来说明木兰生态的商誉未计提资产减值准备的原因及合理性。

1、木兰生态商誉的形成过程

公司对于木兰生态的长期股权投资，在采用权益法核算的情况下，确认的投资收益为-981.55万元，因增资形成的商誉为231.12万元，其商誉形成过程如下：

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2、木兰生态的盈利能力及目前经营状况

木兰生态下属武汉市尚书府酒店有限公司、武汉三特大余塆旅游开发有限公司、武汉市零捌陆婚纱摄影有限公司3家全资子公司，其中武汉市尚书府酒店有限公司主要从事酒店餐饮住宿服务、武汉三特大余湾旅游开发有限公司主要从事旅游资源的开发与经营、武汉市零捌陆婚纱摄影有限公司主要从事婚纱摄影照相等服务。

木兰生态目前经营状况如下：

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3、木兰生态的核心优势与资源

该公司掌握了城市周边观光体验型旅游资源——大余湾古村落。大余湾古村落为“国家历史文化名村”、国家4A级风景区、湖北省重点文物保护单位，拥有丰富的历史文化遗产。

大余湾内古建筑遗产、历史文物、人文事迹等资源特色性强，十里木兰川地势开阔，区域内自然风光和生态环境非常优美，丰富的乡土文化和民俗资源可挖掘性强，中国历史文化名村的国字号品牌有极好的市场开发潜力，整个项目具有资源稀缺性和行业核心竞争力。

综上所述，公司认为大余湾项目的发展前景良好，2016年9月，公司履约对木兰生态进行增资，持有木兰生态52.38%的股权，已实现对木兰生态的控股。

根据湖北众联资产评估有限公司按收益法评估的股权价值2,328.37万元计算，公司52.38%的股权对应价值为1,219.60万元，其可辨认净资产份额为1,392.92万元，52.38%的股权对应可辨认净资产份额高于其对应的股权价值。

由于公司持有52.38%的股权对应可辨认净资产份额高于其对应股权价值及武汉市木兰生态置业有限公司及其下属子公司资产状况良好，其资产未来产生的收益较高，其本年确认的商誉不存在资产减值损失。

问题七：截至2016年末，你公司存货余额为2.56亿元，同比增加155.61%，其中开发成本为2.53亿元，年末未计提存货跌价准备。请结合开发成本主要核算内容、项目工程实施进展、预计完工时间等分析开发成本未计提存货跌价准备的原因，说明你公司计提存货跌价准备的充分性。

回复：

公司2016年存货-开发成本构成情况如下：

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注：以上项目处于前期开发状态，尚未建设，暂未确定完工时间。

上述存货均属于公司旅游项目的配套物业或储备用地，紧邻周边景区，与普通城镇商业及住宅地产定位存在明显差异,与周边普通地产不可比。一方面，这些物业和土地本身即将用于旅游项目的配套设施，公司拟将其建设为不同价位的酒店、民宿、商铺等产品，用于旅游项目的日常经营；另一方面，公司通过投资旅游项目，改善了周边环境，带动客流，增长人气，为这些储备的用地带来了增值。因此，公司认为，公司存货-开发成本不存在减值情形，无需计提减值准备。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年 4月 1日