湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-025
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润数娱”）第十届董事会第二十五次会议于2017年3月21日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2017年3月31日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、以8票同意、0票反对、1票弃权审议通过《关于向子公司上海点点乐原股东支付股权转让款的议案》
公司董事汪世俊先生为上海点点乐相关方，汪世俊先生回避表决该议案。
2015年3月31日，公司与上海点点乐原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股权转让协议》；2015年5月27日，公司与上海点点乐原股东签订了《附条件生效的股权转让协议补充协议》。根据前述协议，在上海点点乐2016年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，公司向上海点点乐原股东合计支付7,000万元股权转让款。
上海点点乐2016年度《专项审核报告》于2017年3月14日出具，公司需于2017年4月12日前向上海点点乐原股东合计支付7,000万元股权转让款。
根据公司2014年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、以8票同意、0票反对、1票弃权审议通过《关于上海点点乐100%股权相关资产转让方对公司进行2016年度业绩补偿的议案》
公司董事汪世俊先生为业绩承诺相关方，汪世俊先生回避表决该议案。
具体内容详见公司于同日刊登的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于上海点点乐100%股权相关转让方对公司业绩补偿的公告》（公告编号：2017-026）。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据公司2014年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
备查文件：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二O一七年三月三十一日
证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-026
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于上海点点乐100%股权相关资产转让方
对公司进行业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年3月31日，公司与上海点点乐原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股权转让协议》。收购完成后，公司持有上海点点乐100%的股权。2015年5月27日，公司与上海点点乐原股东签订了《附条件生效的股权转让协议补充协议》。
一、点点乐业绩承诺情况
公司本次收购上海点点乐100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
分别向本公司转让点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%股权的新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）承诺点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元。
二、补偿方式
在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的扣除非经常性损益后的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。
原股东各方按照《附条件生效的股权转让协议》生效时各自持有点点乐的股权比例分担盈利补偿义务。
三、点点乐业绩完成情况
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CHW证专字[2016]0007号），上海点点乐公司2015年度归属于母公司股东的净利润为6,587.66万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,537.26万元，完成比例为100.57%。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2017]0055号），上海点点乐公司2016年度归属于母公司股东的净利润为8,056.42万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为7,772.73万元，低于承诺净利润数352.27万元，完成比例为95.66%。
四、业绩补偿情况
根据公司与上海点点乐原股东签署的《附条件生效的股权转让协议》及《附条件生效的股权转让协议补充协议》，原股东需向公司的补偿金额为：
2016年度应补偿金额=（截至2016年期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至2016年期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额=（（6,500.00+8,125.00）-（6,537.26+7,772.73））÷（6,500.00+8,125.00+10,150.00）×80,000.00-0=1,017.19万元
上海点点乐各原股东的补偿金额如下表所示：
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五、备案文件
（一）公司第十届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第十届董事会第二十五次会议有关议案的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于公司第十届董事会第二十五次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二0一七年三月三十一日
