渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁有限公司及其子公司
向控股股东借款暨关联交易的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-057

渤海金控投资股份有限公司

关于全资子公司天津渤海租赁有限公司及其子公司

向控股股东借款暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司关联交易预计额度的议案》，详见公司于2017年3月4日、3月21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-033号、2017-035号、2017-051号公告。

根据上述审议授权事项，2016年度公司作为借款人向海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及其下属子公司、海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）及其下属子公司关联借款累计金额不超过700,000万元人民币或等值外币，累计利息总额不超过35,000万元人民币或等值外币，关联交易额度预计期间至公司2016年年度股东大会召开之日止。

一、本次关联交易进展情况

为支持公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其子公司业务发展，公司控股股东海航资本及其子公司拟向公司全资子公司天津渤海及其子公司提供借款，具体情况如下：

2017年3月29日，公司控股股东海航资本与公司全资子公司天津渤海签署了《借款合同》，海航资本及其子公司拟向天津渤海及其子公司提供总额不超过40亿元人民币或等值外币借款，借款期限不超过12个月（可提前还款），借款利率为年利率5%，利率水平参考同期商业银行贷款利率及天津渤海及其子公司向金融机构融资利率协商达成。截至本公告日，海航资本及其子公司已向天津渤海及其子公司提供人民币82,000万元借款及42,500万美元借款（以美元兑人民币汇率1：6.8993计算折合人民币293,220.25万元）。

截至本公告日，海航资本持有公司股份2,137,133,675股，占公司总股本的34.56%，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联借款在合同期内发生借款本金约375,220.25万元人民币，合同期内发生借款利息不超过18,761.01万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8993折算），在公司2016年年度股东大会前发生借款利息不超过3,200.00万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8993折算），纳入2016年度公司作为借款人向海航集团及其下属子公司、海航资本及其下属子公司关联借款累计金额不超过700,000万元人民币或等值外币，累计利息总额不超过35,000万元人民币或等值外币的关联交易预计额度内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

1．公司名称：海航资本集团有限公司；

2．注册地址：海南省海口市海秀路29号；

3．法定代表人：汤亮；

4．注册资本：2,948,035万元人民币；

5．企业类型：有限责任公司；

6．经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资;

7．主要股东：海航集团有限公司持股100%;

8．截止2015年12月31日，公司总资产2,369.61亿元、净资产519.11亿元、营业务收入145.32亿元、净利润23.01亿元。截止2016年9月30日，公司总资产3,286.19亿元、净资产738.21亿元、营业务收入212.30亿元、净利润10.79亿元（截止2016年9月30日的财务数据未经审计）。

三、交易标的物基本情况

公司控股股东海航资本及其子公司拟向公司全资子公司天津渤海及其子公司提供总额不超过40亿元人民币或等值外币借款，借款期限不超过12个月（可提前还款），借款利率为年利率5%，利率水平参考同期商业银行贷款利率及天津渤海及子公司向金融机构融资利率达成。截至本公告日，海航资本及其子公司已向天津渤海及其子公司提供人民币82,000万元借款及42,500万美元借款（以美元兑人民币汇率1：6.8993计算折合人民币293,220.25万元）。

四、交易的定价政策及依据

本次借款利率系参考同期商业银行贷款利率并依据目前市场融资情况及天津渤海及子公司向金融机构融资利率协商确定，借款年利率5%。本次关联方借款的借款利率定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、交易协议主要内容

2017年3月29日，公司控股股东海航资本与公司全资子公司天津渤海签署了《借款合同》，海航资本及其子公司拟向天津渤海及其子公司提供借款，借款合同的主要内容如下：

1．贷款人：海航资本集团有限公司及其子公司;

2．借款人：天津渤海租赁有限公司及其子公司;

3．借款金额：不超过40亿元人民币或等值外币；

4．借款期限：不超过12个月，可提前还款;

5．借款利率：年利率5%;

6．还款方式：可在借款截止期限前一次或分次偿还本息直至偿还全部本息止。

六、交易目的和对公司影响

公司控股股东海航资本及其子公司向公司全资子公司天津渤海及其子公司提供关联借款有助于支持天津渤海及其子公司业务发展，提高其资金实力，有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、本年度公司与海航资本累计发生的关联交易情况

不含本次交易公司在关联交易预计期间内未与海航资本发生关联借款。

公司于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司关联交易预计额度的议案》，授权2016年度公司作为借款人向海航集团及其下属子公司、海航资本及其下属子公司关联借款累计金额不超过700,000万元人民币或等值外币，累计利息总额不超过35,000万元人民币或等值外币，关联交易额度预计期间至公司2016年年度股东大会召开之日止。上述关联借款在合同期内发生借款本金约375,220.25万元人民币，合同期内发生借款利息不超过18,761.01万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8993折算），在公司2016年年度股东大会前发生借款利息不超过3,200.00万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8993折算），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年3月31日