上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-017

上海飞乐音响股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议通知于2017年3月21日以电子邮件方式发出，会议于2017年3月30日在上海市桂林路406号1号楼12楼会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《公司战略规划报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2016年度经营情况和2017年度经营计划报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司董事会2016年度工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2016年年度报告及摘要》）

五、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司2016年度利润分配的预案》；

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2016年度公司实现归属于母公司所有者的净利润351,092,147.28元。

母公司本年度实现净利润305,175,730.15元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金30,517,573.02元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润174,673,329.67元，减去2016年度利润分配派发的现金红利113,300,300.23元，期末可供分配利润336,031,186.57元。

董事会同意公司以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.07元（含税），剩余未分配利润转入下年度未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于2017年度申请借款额度的议案》；

根据2016年度公司借款情况和2017年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部及下属子公司在2017年度申请人民币借款总额度为不超过315,000万元（含本数），欧元（或等值外币）借款总额度为不超过10,200万欧元（含本数）（不含并购贷款9,000万欧元）。

公司本部及子公司2017年度申请借款额度如下：

公司本部向银行借款总额度为不超过人民币210,000万元（含本数）。

公司全资子公司北京申安投资集团有限公司向银行借款总额度为不超过人民币40,000万元（含本数）。

公司全资子公司上海亚明照明有限公司向银行借款总额度为不超过人民币40,000万元（含本数）。

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外控股子公司Feilo Malta Limited及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币25,000万元（含本数）和不超过7,200万欧元（或等值外币）（含本数）。

公司海外全资子公司Inesa Europa Kft.向银行借款总额度不超过3,000万欧元（或等值外币）（含本数）。

公司本部及子公司的借款额度会根据业务发展情况做调整，但公司借款总额度不发生变化。如公司借款总额度有变化，将再提请董事会审议。

上述额度有效期从2017年3月30日起至2018年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

董事会同意公司为公司境内外子公司提供65,000万元人民币（含本数）和10,200万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度，不含并购贷款担保9,000万欧元，其中：

公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供40,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外控股子公司Feilo Malta Limited及其控股子公司提供25,000万元人民币（含本数）和7,200万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

公司为海外全资子公司Inesa Europa Kft.提供3,000万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

上述额度有效期从2017年公司股东大会审议通过之日起至2018年公司股东大会就此事项做出新的决议为止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：2017-019）

九、审议通过《关于通过资金池对子公司下拨资金额度的议案》；

为满足子公司业务发展的需要，同时降低企业融资成本，董事会同意公司通过资金池为子公司提供人民币255,000万元下拨资金额度，其中：

通过资金池为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供人民币180,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供60,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币5,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币3,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司陕西飞乐智能照明有限公司提供人民币3,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提人民币供2,000万元下拨资金额度；

通过资金池为控股子公司辽宁飞乐创新节能技术有限公司提供人民币2,000万元下拨资金额度。

公司通过资金池对子公司下拨的资金额度可能根据业务发展情况做调整，但资金池下拨总额度不发生变化。如下拨资金总额有变化，将再次提请董事会审议。

以上资金池下拨资金额度的期限为一年，一年内循环使用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》；

（一）董事会补充审议通过下属子公司喜万年集团2016年与关联人Havells India Limited及其下属企业合计11,949.59万元的日常关联交易。由于喜万年集团与关联人发生的2016年日常关联交易金额未达到公司关联交易制度规定的须提交股东大会审议的标准，因此无需提交公司股东大会审议。

（二）根据公司日常生产经营的需要，以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2017年度如下日常关联交易金额：

（1）公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币15,000万元的日常关联交易；

（2）公司及下属子公司与北京申安联合有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币2,000万元的日常关联交易；

（3）公司及下属子公司与Havells India Limited及其下属关联企业发生不超过人民币15,000万元（或等值外币）的日常关联交易。

上述关联交易预计的有效期从2017年公司股东大会审议通过之日起至2018年召开公司股东大会就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。

公司2017年度与关联方发生的日常关联交易预计事项须提交股东大会审议。

本议案为关联交易，关联董事蔡小庆先生、于东先生、庄申安先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2017-020）

十一、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

董事会同意2017年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

2016年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币140.5万元，内控审计服务的审计费用为人民币61万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；

董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于推选董事候选人的议案》；

经公司第十届董事会提名委员会审议，董事会同意提名项敏女士、庄申志先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。（董事候选人简历附后）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于向全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案》；

为支持全资子公司上海飞乐投资有限公司持续健康发展，将其打造成为公司海外并购平台及海外子公司服务、支持平台，董事会同意对上海飞乐投资有限公司增资人民币1亿元，增资完成后，飞乐投资注册资本将增至人民币13,000万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《公司投资及资产处置管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2017年4月1日

附：董事候选人简历

项敏 女 1967年生 工商管理硕士 经济师。曾任上海无线电二十八厂团总支书记，上海电子元件公司团委副书记，上海无线电九厂劳动人事部副部长，上海飞乐股份有限公司综合管理部经理，上海飞乐股份有限公司电容器分公司总经理、党支部书记，苏州飞乐汽车控制系统有限公司总经理、党支部书记，上海精密科学仪器有限公司党委副书记，上海仪电电子（集团）有限公司综合管理部部长、工会副主席，上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海飞乐音响股份有限公司党委书记、副总经理。

庄申志 男 1959年生 大专 高级经济师。曾任北京申安投资集团有限公司副总裁，江西申安节能照明科技有限公司总经理，辽宁申安照明科技有限公司总经理，上海亚明照明有限公司副总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-018

上海飞乐音响股份有限公司第十届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议通知于2017年3月21日以电子邮件方式发出，会议于2017年3月30日在上海市桂林路406号1号楼12楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事庄申强先生因公出差，未能出席，委托监事陶卫国先生代为出席并表决。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《公司监事会2016年度工作报告》；

2016年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，公司决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2016年，监事会全体监事列席了审计委员会会议，并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告。监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。

监事会同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具的审计意见，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况。监事会认为：公司收购、出售资产价格合理，程序合法，没有发现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，监事会认为：在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告进行了审阅，监事会认为：公司已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》；

监事会成员经审核公司2016年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2016年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2016年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2016年年度报告及摘要》）

三、审议通过《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》；

监事会审核公司2016年度实际发生的日常关联交易及2017年度日常管理交易预计事项后认为：

（1）公司2016年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需，关联交易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。

（2）公司2017年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

综上，监事会同意公司2016年与关联人发生的日常关联交易金额及2017年度的日常关联交易预计金额。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2017年度日常关联交易的公告》，公告编号：2017-020）

四、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》。

监事会同意2017年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司监事会

2017年4月1日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-019

上海飞乐音响股份有限公司

关于为投资企业提供贷款

担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第十届董事会第二十二次会议同意公为公司境内外子公司提供人民币65,000万元和10,200万欧元（或等值外币）的贷款担保总额度，不含并购贷款担保9,000万欧元。其中：公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供人民币40,000万元贷款担保额度；公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司Feilo Malta Limited及其控股子公司提供25,000万元人民币和7,200万欧元（或等值外币）的贷款担保额度。公司为海外全资子公司Inesa Europa Kft.提供3,000万欧元（或等值外币）的贷款担保额度。上述担保额度尚需提交公司股东大会审议。

●对外担保累计金额：公司2016年度对外担保发生额合计为人民币159,136万元，2016年12月31日对外担保余额为人民币132,830万元。

一、 担保情况概述

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）于2017年3月30日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》。

董事会同意公司为公司境内外子公司提供人民币65,000万元（含本数）和10,200万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度，不含并购贷款担保9,000万欧元，其中：

公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供40,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外控股子公司Feilo Malta Limited及其控股子公司提供25,000万元人民币（含本数）和7,200万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

公司为海外全资子公司Inesa Europa Kft.提供3,000万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

上述额度有效期从2017年公司股东大会审议通过之日起至2018年公司股东大会就此事项做出新的决议为止。

二、 被担保人基本情况

1、北京申安投资集团有限公司是本公司全资子公司，注册地址为北京市大兴区榆垈镇工业区榆顺路7号，法定代表人庄申安，公司注册资本人民币36,885.5万元。公司经营范围制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。

根据北京申安投资集团有限公司2016年12月31日经审计的合并财务报表，该公司的资产总额为517,251万元，归属于母公司所有者权益合计为107,148万元，2016年度营业总收入287,209万元，归属于母公司所有者的净利润为24,852万元。

2、上海飞乐投资有限公司是本公司全资子公司，注册地址为中国上海自由贸易试验区西里路55号8层822A室，法定代表人庄申安，公司注册资本3,000万元。公司经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。

根据上海飞乐投资有限公司2016年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为317,588万元，归属于母公司所有者权益合计为-10,439万元，2016年度营业总收入294,425万元，归属于母公司所有者的净利润为-11,470万元。

3、Feilo Malta Limited为公司间接持股80%的全资子公司，注册地为马耳他，注册资本14,125.80万欧元。公司主营为各类灯具和照明设备的制造、销售。

根据Feilo Malta Limited 2016年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为200,290万元，归属于母公司所有者权益合计为-23,123万元，2016年度营业总收入271,039万元，归属于母公司所有者的净利润为-13,344万元。

4、Inesa Europa Kft.为公司间接持股100%的全资子公司，注册地为匈牙利，法定代表人庄申安，注册资本3亿福林。公司主营为电子照明设备制造。

根据Inesa Europa Kft. 2016年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为36,655万元，归属于母公司所有者权益合计为2,853万元，2016年度营业总收入8,204万元，归属于母公司所有者的净利润为2,246万元。

三、 担保协议的主要内容

2017年公司为境内外子公司提供65,000万元人民币（含本数）和10,200万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度，不含并购贷款担保9,000万欧元。根据《公司章程》的规定，上述担保在公司股东大会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。

四、 董事会意见

公司董事会审议通过并同意提交股东大会审议的上述贷款担保额度，是根据2016年度公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2017年生产经营资金需求的实际状况决定的。

五、 累计担保

公司2016年度对外担保发生额合计为人民币159,136万元，2016年12月31日对外担保余额为人民币132,830万元。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2017年4月1日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-020

上海飞乐音响股份有限公司

关于补充确认2016年度部分

日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2017年度预计与关联方发生的日常关联交易事项须提交股东大会审议。

●2017年度日常关联交易预计：（1）公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币15,000万元的日常关联交易；（2）公司及下属子公司与北京申安联合有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币2,000万元的日常关联交易；（3）公司及下属子公司与Havells India Limited及其下属关联企业发生不超过人民币15,000万元（或等值外币）的日常关联交易。上述关联交易预计的有效期从2017年公司股东大会审议通过之日起至2018年公司股东大会就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。

●公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第二十二次会议于2017年3月30日召开，会议审议通过了《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事蔡小庆先生、于东先生、庄申安先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

公司独立董事事前认可了该议案，并发表了独立意见如下：

公司2016年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需，关联交易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。同意公司2016年与Havells India Limited及其下属关联企业合计11,949.59万元的日常关联交易。

公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业、与北京申安联合有限公司及其下属关联企业、与Havells India Limited及其下属关联企业间预计的2017年日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。

本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

（二） 2016年度日常关联交易的预计和执行情况

1、经2016年3月17日召开的公司第十届董事会第六次会议审议通过，公司2016年与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间的日常关联交易预计金额为10,000万元。截至2016年12月31日，公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业实际发生的日常关联交易金额为4,168.09万元。具体内容如下：

单位：万元人民币

■

实际发生交易如下：

单位：万元人民币

■

2、2016年，公司全资子公司北京申安投资集团有限公司与公司第二大股东北京申安联合有限公司及其下属关联企业北京申安食品有限公司发生日常关联交易285.71万元，系房屋租赁。该金额未达到需提交董事会审议的关联交易标准。

3、2016年，公司完成了喜万年集团80%股权的交割手续，Havells India Limited继续持有喜万年集团 20%股份。根据《上海证券交易所上市规则》规定， Havells India Limited为公司关联法人，为2016年度公司新增的关联方，公司与Havells India Limited发生的交易为关联交易。

2016年，公司下属企业与Havells India Limited及其下属关联企业间发生日常关联交易11,949.59万元。具体内容如下：

单位：万元人民币

■

此项关联交易未在公司2016年3月17日召开的第十届董事会第六次会议审议通过的《2016年度日常关联交易预计的议案》中做预计。按照《上海交易所上市规则》相关要求需补充履行董事会审议程序，并履行相应的信息披露义务。因此，2017年3月30日召开的公司第十届董事会第二十二次会议对本日常关联交易进行了补充审议程序，审议通过公司下属子公司喜万年集团2016年与关联人Havells India Limited及其下属企业合计11,949.59万元的日常关联交易。

由于公司2016年累计日常关联交易金额未达到公司关联交易制度规定的须提交股东大会审议的标准，因此无需提交公司股东大会审议。

（三） 2017年度日常关联交易预计情况

单位：万元人民币

■

二、 关联方介绍和关联关系

1、公司名称：上海仪电（集团）有限公司

企业法定代表人：王强

注册资本：人民币350,000万元

住所：上海市田林路168号

主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

截至2016年12月31日，上海仪电（集团）有限公司母公司未经审计的总资产为1,470,014.50万元人民币，净资产为684,550.96万元人民币，2016年度营业总收入为13,848.28万元人民币，净利润为60,356.41万元人民币。

关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。

2、公司名称：北京申安联合有限公司

企业法定代表人：庄申强

注册资本：人民币25,330万元

住所：北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层

主营业务：企业管理；项目投资；销售电子产品；技术开发；组织文化交流活动（演出除外）。

截至2016年12月31日，北京申安联合有限公司母公司未经审计的总资产为187,726.58万元人民币，净资产为133,071.63万元人民币，2016年度营业总收入为0万元人民币，净利润为-11,78.41万元人民币。

关联关系：北京申安联合有限公司为持有我公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，北京申安联合有限公司为我公司关联法人。

3、公司名称：Havells India Limited

住所：1，Raj Narain Marg，Civil Lines，Delhi-110 054

股本： 624,545,820卢比

主营业务：电子产品和配电设备制造，包括电路保护装置、电缆和电线、电机、风扇、模块化交换机、家电、电热水器、电力电容器、节能灯、各类灯具等。

截至2016年3月31日，Havells India Limited母公司经审计的总资产为3,994.62千万卢比，净资产为2,644.18千万卢比，2016年度营业总收入为5,833.98千万卢比，净利润为715.35千万元卢比。

关联关系：Havells India Limited间接持有对公司具有重要影响的公司控股子公司Feilo Malta Limited 20%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，Havells India Limited为我公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖。

特此公告。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2017年4月1日

●报备文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

3、经与会监事签字确认的监事会决议