兖州煤业股份有限公司

（上接38版）

监事会认为：

报告期内，公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

八、审议通过了《关于确认兖州煤业股份有限公司2016年度持续性关联交易的议案》；

九、审议通过了《关于兖州煤业股份有限公司监事会换届的议案》, 提交2016年度股东周年大会讨论审议；

公司第六届监事会提名顾士胜、周鸿、孟庆建、张宁先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。

公司第七届监事会职工监事将由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

公司第七届监事会非职工代表监事候选人简历请见附件。

十、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,提交2016年度股东周年大会讨论审议；

十一、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,提交2016年度股东周年大会讨论审议、2017年度第二次A股类别股东大会及第二次H股类别股东大会讨论审议。

十二、审议通过了《关于〈兖州煤业股份有限公司2017年度非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》,提交2016年度股东周年大会讨论审议；

十三、审议通过了《关于〈兖州煤业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案〉的议案》,提交2016年度股东周年大会讨论审议、2017年度第二次A股类别股东大会及第二次H股类别股东大会讨论审议；

十四、审议通过了《关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》,提交2016年度股东周年大会讨论审议；

十五、审议通过了《关于讨论审议提取资产减值准备的议案》。

兖州煤业股份有限公司监事会

2017年3月31日

附件：

第七届监事会非职工代表监事候选人简历

顾士胜，出生于1964年1月，教授级高级政工师，研究生学历，本公司监事会副主席，兖矿集团职工董事、党委常委、工会主席。顾先生于1979年加入前身公司，1996年任兖矿集团兴隆庄煤矿党委副书记，2002年任本公司兴隆庄煤矿党委书记，2003年任兖矿集团纪委副书记、监察部部长。2014年1月任兖矿集团工会主席，2015年12月任兖矿集团职工董事、党委常委，2014年5月任本公司监事，2015年7月任本公司监事会副主席。顾先生毕业于山东省委党校。

周鸿，出生于1970年5月，大学学历，经济学学士，高级会计师，高级经济师，一级人力资源管理师。周先生于1994年加入前身公司，2006年8月任兖矿集团人力资源部主任经济师；2009年8月任兖矿集团人力资源部副部长；2012年6月任兖矿集团人力资源部部长；2014年3月任兖矿集团经营管理部部长。2015年11月任兖矿集团党委组织部(人力资源部)部长，2015年12月任兖矿集团职工监事，2016年6月任兖矿集团总经理助理。周先生毕业于中国煤炭经济学院。

孟庆建，出生于1962年2月，高级会计师，大学学历，本公司监事，兖矿集团财务管理部部长。孟先生1981年加入前身公司，1999年12月任兖矿集团财务部主任会计师，2002年6月任兖矿集团财务部副部长，2008年10月任兖矿集团财务管理部正处级副部长。2014年1月任兖矿集团财务管理部部长，2016年6月任本公司监事。孟先生毕业于中共中央党校。

张宁，出生于1968年10月，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师，国际财务管理师。张先生于1991年加入前身公司，2006年9月任兖矿集团财务部主任会计师，2008年7月任兖矿集团财务部副部长，2011年8月挂职任国家开发银行山东分行客户二处处长助理，2012年6月任兖矿集团财务管理部副部长。2016年1月至今任兖矿集团审计风险部部长。张先生毕业于天津财经大学。

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-24

兖州煤业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●日常关联交易事项：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）与兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）签署《金融服务协议》，约定兖矿财务公司为兖州煤业及其附属公司（“本集团”）提供存款、贷款和其他金融服务及其有效期内的上限交易金额。

●日常关联交易对公司的影响：该项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

●本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审批程序

公司于2017年3月31日召开的第六届董事会第三十次会议，审议批准了《关于与兖矿集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，约定了兖矿财务公司为本集团提供存款、贷款和其他金融服务，及其在协议有效期内上限交易金额。

公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，3名关联董事回避表决，其他8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司4名独立董事于2017年3月29日同意将《关于与兖矿集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》提交公司第六届董事会第三十次会议讨论审议。

独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

1．公司董事会对《关于与兖矿集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。

2．公司与兖矿财务公司签订的日常关联交易协议按一般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；该项日常关联交易的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及全体股东整体利益。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议审议批准，公司与兖矿财务公司签署《金融服务协议补充协议》（“《补充协议》”），对2015年3月27日签署的《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”）进行修订。根据原《金融服务协议》和《补充协议》，现行各项金融服务关联交易项目于2016年4月1日至2017年3月31日期间上限交易金额及实际执行情况如下表：

■

（四）本次关联交易预计金额和类别

鉴于当前金融环境和煤炭行业运行现状，结合公司未来生存经营、资金流动性及自身需求，本次金融服务各项交易及其上限交易金额进行测算。详情请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”一节相关内容。

二、关联方介绍和关联关系

兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）为国有控股的有限责任公司，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝、机电成套设备制造及对外投资管理等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

兖矿集团2016年经营情况（未经审计）：2016年兖矿集团实现营业收入1377.38亿元，利润总额14.06亿元；截至2016 年12 月31日兖矿集团总资产为2262.55亿元，净资产为567.30亿元，生产经营情况正常。

兖矿财务公司成立于2010年9月13日，是经中国银行业监督管理委员会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为人民币 10 亿元，住所为山东省邹城市凫山南路 329 号。兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团持有兖矿财务公司70%股权，中诚信托有限责任公司（“中诚信托”）持有兖矿财务公司5%股权。

兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

2016年，兖矿财务公司实现营业收入2.34亿元，利润总额2.00亿元，净利润1.50亿元；截至2016年12月31日，兖矿财务公司资产总额88.74亿元，净资产15.80亿元。

三、关联交易主要内容和定价政策

兖州煤业与兖矿财务公司于2017年3月31日签署了《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），约定了兖矿财务公司为本集团提供存款、贷款和金融服务，及其在协议有效期内的上限交易金额。

（一）服务内容

1.存款服务：本集团在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过人民币11亿元；

2.综合授信：兖矿财务公司为本集团每日提供最高人民币10亿元的综合授信额度（含累计结算利息）；

3.票据贴现服务：兖矿财务公司为本集团提供票据贴现服务，合同期内票据贴现费用合计不超过人民币1000万元。

4.其他金融服务：兖矿财务公司向本集团提供金融服务（包括但不限于票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务等）收取代理费、手续费或其他服务费用合同期内费用不超过人民币300万元。

（二）定价原则

兖矿财务公司承诺其于任何时候向本集团提供金融财务服务的条件，均不逊于国内主要商业银行为本集团提供同种类金融服务的条件。其中：兖矿财务公司吸收本集团存款的利率，可在国家规定的基准存款利率基础上上浮35%；兖矿财务公司向本集团提供的贷款利率，可在国家规定的基准贷款利率基础上下浮10-20%。

（三）协议期限

《金融服务协议》在双方法定代表人或授权代表签署，且兖州煤业履行内部审批程序条件下，自2017年4月1日起生效至2017年12月31日终止，或兖矿财务公司不再为兖矿集团之附属公司之日（以较早者为准）。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

（一）进行日常关联交易的目的

本集团接受兖矿财务公司提供金融服务的原因：

1．兖矿财务公司向本集团提供的存款、贷款及其他金融服务收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本集团提供同种类金融服务，且不逊于兖矿财务公司向其他成员单位提供的同类服务；

2．兖矿财务公司受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监管，在其批准范围内，按其运营要求提供服务；且兖矿财务公司的客户仅限于兖矿集团和本集团的成员单位，因此兖矿财务公司运营风险低；

3．本公司直接持有兖矿财务公司25%股权，可以从兖矿财务公司的利润中得益。

（二）日常关联交易对本公司的影响

关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。

五、备查文件

（一）兖州煤业股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；

（二）《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议》。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2017年3月31日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-025

兖州煤业股份有限公司

关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次担保情况及被担保人名称：

1.授权兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）向全资或控股附属公司提供总额不超过等值40亿美元融资担保；

2.授权公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其子公司，向兖州煤业澳洲附属公司提供年度金额不超过9亿澳元的日常经营担保。

●为被担保人担保延续至本年度的金额：

截至2016年12月31日，公司延续至2016年度的累计对外担保（均为对全资或控股附属公司提供的担保）总额为人民币302.35亿元。

●公司无逾期对外担保

●本次授权事项需提交股东大会审议批准

一、本次授权担保情况概述

（一）本次授权担保的基本情况

1.为降低附属公司融资成本，保障附属公司日常经营资金需要，提请股东大会授权公司对全资及控股附属公司提供总额不超过等值40亿美元的融资担保。

2.为满足兖州煤业澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其子公司需要对兖州煤业澳洲附属公司日常经营事项提供不超过9亿澳元担保。根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要母公司对附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲对下属子公司，下属子公司对其附属公司，以及兖煤澳洲及其下属子公司向兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）在澳洲附属公司提供的担保行为,该等担保主要采用银行保函方式。

（二）本次授权担保的具体事项

1.批准公司向全资或控股附属公司提供不超过等值40亿美元的融资担保。

2.批准兖煤澳洲公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过9亿澳元的日常经营担保。

3.批准授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的全资或控股附属公司；

（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

4.本次授权期限为自审议本议案的2016年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

（三）本次授权担保履行的内部决策程序

2017年3月31日召开的公司第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，并提交2016年度股东周年大会审议批准。

二、被担保人基本情况

有关被担保人基本情况请见附件一《拟被担保兖州煤业附属公司基本情况表》、附件二《拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表》、附件三《拟被担保兖煤国际（控股）有限公司附属公司基本情况表》。

三、担保协议内容及担保对象情况

目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。

四、董事会意见

本公司董事会全体董事（包括独立董事）认为：向全资或控股附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保事项，符合公司及附属公司经营发展需要；兖煤澳洲及子公司向本公司澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象为公司全资或控股附属公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年12月31日，公司累计对外担保（均为对全资或控股附属公司提供的担保）总额为人民币302.35亿元，占公司2016年按中国会计准则计算的经审计净资产人民币420.23亿元的71.95%。

被担保人及担保情况如下：

1.兖煤澳洲：经2011年股东周年大会审议批准，兖煤澳洲收购兖煤资源有限公司股权项目贷款30.4亿美元。截至2016年12月31日，上述贷款余额27.4亿美元，由兖州煤业向兖煤澳洲提供18.25亿美元担保和65.45亿元人民币担保。

经2014年度第一次临时股东大会审议批准，公司向兖煤澳洲提供1.87亿澳元信贷额度的融资担保。截至2016年12月31日，上述担保余额为1亿澳元。

2.兖煤国际：经2012年股东周年大会审议批准,公司为全资子公司兖煤国际3亿美元贷款提供20.81亿元人民币担保。

经2014年股东周年大会审议批准，公司开具银行保函为兖煤国际1亿美元贷款提供担保。

3. 兖煤国际资源开发有限公司（“兖煤国际资源”）: 经2012年第二次临时股东大会审议批准，公司为全资附属公司兖煤国际资源发行10亿美元境外公司债券提供担保。截至2016年12月31日，上述担保余额为5.84亿美元。

4. 兖煤国际贸易有限公司（“兖煤国际贸易”）：经2015年股东周年大会审议批准，公司向全资附属公司兖煤国际贸易提供担保。截至2016年12月31日，公司向兖煤国际贸易提供2000万美元担保。

5. 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（“中垠瑞丰”）： 经2015年股东周年大会审议批准，公司向控股子公司中垠瑞丰提供担保。截至2016年12月31日，公司向中垠瑞丰提供13.45亿元人民币担保。

6.澳洲附属公司：经2015年股东周年大会审议批准，兖煤澳洲及其子公司每年向澳洲附属公司提供不超过5亿澳元日常经营担保额度。截至2016年12月31日，连同以前期间发生并延续至2016年度的担保数额，兖煤澳洲及其子公司因经营必需共发生履约押金和保函4.41亿澳元。

公司无逾期担保事项。

六、备查文件

兖州煤业股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议。

兖州煤业股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件一

拟被担保兖州煤业附属公司基本情况表

单位：人民币亿元

■

附件二                  

被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表

单位：万澳元

■

附件三        

拟被担保兖煤国际（控股）有限公司附属公司基本情况表

单位：万澳元

■

■