浙报传媒集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 公告编号：2017-034
浙报传媒集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年3月31日
(二) 股东大会召开的地点：杭州市体育场路178号浙报文化产业大厦四楼多功能厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
1、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票结合的方式进行表决
2、召集人：公司董事会
3、会议主持：副董事长蒋国兴
4、会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5、本次会议第1项至第14项议案涉及关联交易，关联股东浙报传媒控股集团有限公司及其一致行动人浙江新干线传媒投资有限公司回避表决，其所持股份不计入审议第1项至第14项议案的“出席会议的股东所持有表决权的股份总数”。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席3人，董事长高海浩先生，董事张燕女士、傅爱玲女士，独立董事宋建武先生、曹国熊先生、胡晓明先生因公未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司财务总监郑法其、董事会秘书梁楠出席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：标的资产的定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：过渡期标的资产损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：人员安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：标的资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于《浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于批准本次重大资产重组有关审计报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于批准本次重大资产重组有关资产评估报告及备考财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于签署本次重大资产重组相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于签署本次重大资产重组相关补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于本次重大资产重组交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于本次重大资产重组不构成借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组全部事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：关于变更公司名称的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：关于修改《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、 议案名称：关于选举公司监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、根据表决结果，本次股东大会所有议案均获得通过。
2、本次会议审议的议案一至议案十五以特别决议通过，均获得出席股东所持表决权的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师(上海)事务所
律师：王颖、李柯樊
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 交易所要求的其他文件。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2017-035
浙报传媒集团股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司正在实施重大资产出售暨关联交易事项，拟将新闻传媒类资产共21家子公司股权出售给控股股东浙报传媒控股集团有限公司。本次重组完成后，公司将着力建设成为国内领先的互联网数字文化产业集团，全面发展基于互联网的数字文化产业。
为更好的适应本次重组后公司的战略定位和业务发展需要，根据公司2017年第一次临时股东大会审议结果，董事会人数由9人制调整为5人制，其中独立董事人数调整为2人，相应修订《公司章程》。详见临2017-021《浙报传媒关于修订〈公司章程〉的公告》。
公司董事会于2017年3月31日收到董事张燕女士、独立董事曹国熊先生、独立董事胡晓明先生提交的书面辞职报告。张燕女士申请辞去公司董事及董事会战略与投资委员会委员职务，曹国熊先生申请辞去公司独立董事及董事会战略与投资委员会委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员和关联交易控制委员会委员职务，胡晓明先生申请辞去公司独立董事及董事会战略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员和关联交易控制委员会委员职务。上述董事辞职后将不再担任公司任何职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。
根据《公司法》和《公司章程》之相关规定，上述人员辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数的情形。公司对张燕女士、曹国熊先生和胡晓明先生任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2017-036
浙报传媒集团股份有限公司
关于公司高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月31日，公司董事会收到公司副总经理朱仁华先生、方卫英女士、童杰先生和何锋先生提交的书面辞职报告。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案，上述四位高管因工作需要，申请辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。
上述公司高级管理人员辞职符合《公司法》和《公司章程》之相关规定，公司对朱仁华先生、方卫英女士、童杰先生和何锋先生任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2017-037
浙报传媒集团股份有限公司
关于第七届董事会
第二十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七 届董事会第二十四次会议于2017年3月31日下午16:00在浙报传媒大厦裙楼四楼视频会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2017年3月24日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事5名，实到董事5名，董事傅爱玲、独立董事宋建武因公以通讯方式参加,符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会批准公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。在授权的投资额度范围内，授权公司总经理审批并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》披露的临2017-038 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2017-038
浙报传媒集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●购买理财产品金额：不超过人民币15亿元，在额度内资金可以滚动使用
●资金来源：闲置自有资金
●购买理财产品类型：安全性高、流动性好的理财产品
●购买理财产品期限：自公司第七届董事会第二十四次会议审议通过后1年以内，即2017年3月31日-2018年3月30日
经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，董事会批准公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。在授权的投资额度范围内，授权公司总经理审批并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。
一、 购买理财产品概述
（一）购买理财产品的基本情况
1、购买理财产品的目的
根据公司年度资金计划，结合近期现金流情况，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，提高公司资金使用效率，增加投资收益。
2、购买理财产品的金额
使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金，购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、购买理财产品种类
安全性高、流动性好的理财产品。
4、购买期限
自公司第七届董事会第二十四次会议审议通过后1年以内，即2017年3月31日-2018年3月30日。
5、购买理财产品的实施
经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，在授权的投资额度范围内，授权公司总经理审批并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。
6、本次购买理财产品不涉及关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序。
公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项已经公司2017年3月31日召开的第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
三、购买理财产品的主要内容
（一）基本说明
公司向中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行购买人民币10亿元理财产品，理财产品信息如下：
1、产品名称：工银理财共赢3号保本型（定向浙江）2017年第17期；
2、产品期限：自成立日至到期日，共38天；
3、产品类型：保本浮动收益型；
4、产品起始日：2017年3月31日；
5、产品到期日：2017年5月8日；
6、产品收益：预计年化收益率为约3.7%（扣除托管费后）；
7、资金来源：闲置自有资金。
（二）产品说明
该产品主要投资于以下符合监管要求的各类资产：一是债券、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式回购等货币市场交易工具，投资比例约为20%-100%；二是其他资产或者资产组合，包括但不限于证券公司集合资产管理计划或定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司投资计划等，投资比例约为0%-80%。
公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行不存在关联关系。
四、风险控制分析
1、公司财务部根据日常经营资金使用情况及公司未来资金使用计划，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监进行审核后提交总经理审批；
2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、独立董事意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为浙报传媒集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事第二十四次会议的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》进行了审议，并发表如下独立意见：
“公司本次授权使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过人民币15亿元，授权期限为自公司董事会审议通过之日起一年以内。在上述额度内，资金可以滚动使用。在授权的投资额度范围内，授权公司总经理审批并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。本次购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行，有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益，符合公司及全体股东利益。
公司本次使用闲置自有资金购买理财产品已履行相应的审批程序，符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
综上所述，我们同意该项议案。”
六、对公司的影响
有利于提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分自有闲置资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。
七、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额。
截至本公告披露日，公司累计进行委托理财的余额为人民币10亿元。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2017-039
浙报传媒集团股份有限公司
关于第七届监事会
第二十四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第二十四次会议于2017年3月31日下午16：05在杭州市体育场路178号浙报传媒文化产业大厦915室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于选举公司监事会主席的议案》
经会议审议通过，同意选举齐茵女士为公司第七届监事会主席。齐茵女士简历如下：中国国籍，无境外居留权，出生于1963年2月，大学专科学历。1984年8月参加工作，历任中国水产科学研究院科技条件处会计、深圳安华实业总公司财务会计、中国北方安华集团总公司财务部副经理、海南日报社会计等职，2001年9月至2009年6月任浙江日报报业集团计财处会计主管，2009年6月至2011月2月任浙江日报报业集团钱江报系财务部副主任，2011年2月至2011年9月任浙报传媒（筹）内部审计部负责人，2011年10月至今任浙报传媒集团股份有限公司内部审计部主任，2015年7月至今任浙报传媒集团股份有限公司纪检监察室主任。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
浙报传媒集团股份有限公司监事会
2017年4月1日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2017-040
浙报传媒集团股份有限公司
关于公司董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司正在实施重大资产出售暨关联交易事项，拟将新闻传媒类资产共21家子公司股权出售给控股股东浙报传媒控股集团有限公司。本次重组完成后，公司将着力建设成为国内领先的互联网数字文化产业集团，全面发展基于互联网的数字文化产业。
为更好的适应本次重组后公司的战略定位和业务发展需要，根据公司2017年第一次临时股东大会审议结果，董事会人数由9人制调整为5人制，其中独立董事人数调整为2人，相应修订《公司章程》。详见临2017-021《浙报传媒关于修订〈公司章程〉的公告》。
公司董事会于2017年3月31日收到董事长高海浩先生提交的书面辞职报告。高海浩先生因工作需要，申请辞去公司董事、董事长及董事会战略与投资委员会主任委员职务。高海浩先生辞职后将不再担任公司任何职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。
根据《公司法》和《公司章程》之相关规定，高海浩先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数的情形。公司对高海浩先生任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。公司将尽快召开董事会选举产生新任董事长。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
