中安消股份有限公司
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-059
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于与江苏银行股份有限公司深圳
分行签订全面战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本协议为双方全面合作的框架性协议，双方权利义务以签订的各单项协议、合同为准。
●本协议的顺利实施预计将对公司业务发展，满足财务及资金需求方面具有较为积极的影响，但框架协议所述的具体合作产品，尚需经双方协商一致后另行签订正式的协议和合同，存在一定的不确定性。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“江苏银行”）为建立良好的银企合作关系，促进银企共同发展，经双方充分协商，就全面战略合作达成协议，并于近日在深圳签订《全面战略合作协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。现将具体内容公告如下：
一、框架协议签订的基本情况
江苏银行是江苏省唯一一家省属地方法人银行，立足江苏、辐射长三角、珠三角和环渤海三大经济圈，为客户提供包含公司业务、国际业务、小企业金融、同业、托管、投行、零售、网络金融、消费金融与信用卡等业务在内的全方位金融服务。
公司与江苏银行不存在关联关系。
本协议为指导双方全面合作的框架性协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、框架合作协议的主要内容
（一）合作概述
双方互视对方为最重要的战略合作伙伴之一，在国家法律、法规、规章和金融政策允许的前提下，利用自身资源为对方提供必要的信息和便利。
（二）主要合作领域
经双方友好协商，江苏银行将根据公司需求和实际情况在以下领域为公司提供优质高效的金融服务，包括但不限于：融资服务、结算服务、代理服务、现金管理服务、理财服务、表内外授信服务、供应链金融服务、投资银行服务、个人金融服务等。其中融资服务方面，江苏银行将根据公司的经营、财务及资金需求等情况，向公司提供不超过10亿元人民币的授信额度，并根据公司发展的实际情况调整融资总量，扩大双方合作范围，最终授信额度、有效期及授信品种以江苏银行审批为准。
（三）双方主要权利和义务
1、公司在业务发展过程中优先考虑与江苏银行合作，对双方拟开展合作的项目，加强沟通和合作，保证项目的顺利推进。
2、江苏银行优先受理公司的融资申请并按照内部规定进行审查，并将根据内部审批意见给予公司优惠的贷款利率和费率，同时对公司提出的质询、批评和投诉给予重视和迅速妥善的处理。
3、就拟合作的具体产品，双方应在协商一致后签订具体协议和合同，明确双方具体的权利、义务和责任。
（三）协议生效条件、生效时间
本协议自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章之日起生效。本协议有效期为协议生效日后叁年。有效期满前壹个月内，如双方均无异议则本协议到期后自动顺延壹年。在协议有效期内，任何一方如需终止本协议时，须提前叁拾个工作日书面通知对方，经过双方协商一致后本协议终止。
三、对上市公司的影响
公司业务涵盖智慧城市系统集成、安全物联网产品制造和安保综合运营服务，致力于发展成为全球一流的安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商。公司在城市公共安全、智慧民生、智慧产业、智慧融合四大领域的智能建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等重点细分行业有着丰富的设计、施工和运营经验。
本次签署框架协议，公司将与江苏银行形成互惠互利的战略合作伙伴关系，对于公司业务发展，满足财务及资金需求方面具有较为积极的影响，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
四、风险提示
本协议为指导双方全面合作的框架性协议，其顺利实施预计将对公司业务发展，满足财务及资金需求方面具有较为积极的影响，但框架协议所述的具体合作产品，尚需经双方协商一致后另行签订正式的协议和合同，存在一定的不确定性。对于未来实际签订或实施的具体合同，公司将依照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年3月31日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-060
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月31日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司2017年重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0364号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：
“中安消股份有限公司：
经审阅你公司提交的2017年重大资产购买预案（以下简称“预案”），现有如下问题需你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于本次交易实施的必要性
1.根据预案，截至2016年12月31日，Konsalnet集团因以前年度并购产生的商誉9,442.51万兹罗提，折合人民币1.56亿元；同时，公司三季报显示，截止2016年9月30日，公司商誉余额为21.53亿元，占公司净资产的比重为72.22%，本次交易也将产生大额的商誉。请公司补充披露：（1）标的公司Konsalnet集团的商誉是否存在减值迹象，是否已足额计提减值准备；（2）结合公司自身2014年至今的历次并购事项形成的商誉与本次交易可能形成的商誉及标的公司的经营情况，定量分析公司商誉减值的风险。请财务顾问和会计师发表意见。
2.公司自2014年底实际控制人变更至今，已实施十余次现金收购，导致公司负债大幅上升、现金流紧张，且2014年、2015年置入资产均未完成业绩承诺。请公司：（1）结合上述收购的目的，补充披露公司的战略规划和经营目标；（2）结合公司2014年至今收购的标的资产最近两年的经营情况与业绩实现情况，说明上述收购是否实现了公司的收购目的和经营目标；（3）结合收购后公司现金流的情况，说明连续实施现金收购是否会影响公司正常产生经营，并进行相应风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
3.预案披露，本次交易后，公司可利用KONSALNET集团的影响力和优质的客户资源，带动国内安保智能产品制造销售及安保系统集成业务输出，为当地客户提供门禁管理系统、摄像监控系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务，从而将公司安保系统集成及安保产品打入海外市场。请公司结合公司产品技术特点、优势和目标客户群体、KONSALNET集团的目标客户和现阶段主要适用的产品技术和功能特点，补充披露公司借本次收购打入海外市场的可行性、预计增加收入的规模，并说明公司本次收购可以产生哪些协同效应及理由和对公司未来经营的影响。请财务顾问发表意见。
4.预案披露，公司2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，请公司补充披露本次交易标的实现的经营业绩未来是否计入前次重组上市置入资产的业绩承诺。如计入，是否存在通过连续收购规避业绩承诺的情形。请财务顾问发表意见。
二、关于本次交易的对价安排
5.公司2016年三季报披露，截至2016年9月30日，公司有货币资金7.12亿元，少于本次交易所需支付的8.08亿元现金对价。同时，公司今年经营活动产生的现金净流量持续为负，短期负债大幅增加，资产负债率也不断攀升，截至2016年9月30日，资产负债率达到67.12%。请公司补充披露：（1）公司对本次交易现金对价支付资金的筹措安排；（2）请定量分析相关财务费用对公司的影响；（3）公司是否存在“短贷长投”现象，是否存在流动性风险，请作充分风险提示。请财务顾问发表意见。
6.预案披露，Konsalnet集团的股权处于质押状态且尚未解除，公司将在股权交割前代为偿还质押银行相关融资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除，公司将成为标的公司的债权人。请公司补充披露：（1）Konsalnet集团股权质押融资的具体情况，包括但不限于：质押对象、质押期限、解除质押的条件、质押融资的金额、融资用途、融资期限、提前偿还条件等；（2）是否存在公司代为支付的资金无法收回的风险；（3）Konsalnet的股权质押的融资方，并说明公司代为偿还相关融资金额后，成为标的公司的债权人的原因。请财务顾问和律师发表意见。
7.预案披露，根据Konsalnet集团与Culmstock于2016年12月23日签署的借款协议，Konsalnet集团同意向Culmstock提供1812.32万欧元的借款额度。按照PSPA约定，在交割时，上市公司将代Culmstock履行支付义务，Konsalnet集团接受上市公司代替Culmstock支付Culmstock欠款金额，并解除Culmstock与Konsalnet集团相关的任何义务。请公司补充披露：（1）Konsalnet集团同意向Culmstock提供1812.32万欧元的借款额度是否已实际借款、具体的借款金额、借款利率和借款用途；（2）公司代替Culmstock支付的欠款金额是否从本次交易对价中扣除；（3）是否存在公司为本次交易支付额外对价的情况或安排，是否存在公司代为支付的资金无法收回的风险，公司有无相关风险防范措施。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产的经营风险
8.预案披露，Konsalnet集团主要从事人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务，雇佣员工逾2万人，人数众多且分布在各个分支机构；Konsalnet集团主要成本为劳动用工的工资薪酬、保险福利等；目前尚有未决诉讼94起，涉及诉讼金额524.35万兹罗提，折合人民币868.78万元，多数诉讼为与个人的劳动纠纷。请结合波兰对安保行业用工及员工社保、最低工资标准等问题的立法规定，说明：（1）Konsalnet集团的用工情况是否符合当地的规定；（2）Konsalnet集团涉及的劳动纠纷处理情况及潜在的赔偿风险；（3）当地的工会势力和众多的劳动纠纷，是否会对以人力服务为核心竞争力的Konsalnet集团的经营造成不利影响。请财务顾问发表意见。
9.预案披露，波兰当地PFRON给予雇佣残疾人员工的企业公共资金补助，2014年-2016年期间，Konsalnet集团收到的相关补助金额约为2030.03万-3933.56万兹罗提，折合人民币3363.49万-6517.38万元，该补贴的申请需要满足相应的限制与条件。请公司补充披露：（1）申请该补贴需要满足的具体限制与条件；（2）本次交易后，企业权属和性质的变更是否会对Konsalnet集团获取该补贴造成影响；（3）定量分析该补贴对Konsalnet集团净利润的影响。请财务顾问发表意见。
四、其他
10.请公司补充披露后续对Konsalnet集团的管控安排；修改‘本次交易获得上海证券交易所的批准’等表述。
请你公司在2017年4月11日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。
鉴于市场对你公司提交的重大资产重组预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。”
公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年3月31日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-061
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
第九届董事会
第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十七次会议于2017年3月31日以通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司全资子公司申请综合授信的议案》
董事会同意中安消国际控股有限公司向东英金融投资有限公司申请综合授信；同意由公司及公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司提供担保，最终以东英投资实际审批的综合授信方案为准。同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请综合授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次申请综合授信相关的具体事项，在额度范围内调整担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中安消股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定：“关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”本次关联人为公司全资子公司申请综合授信提供担保，公司及下属子公司均未提供反担保，故本次担保事项可免于按照关联交易程序进行审议和披露。因此，关联董事涂国身先生无须回避表决。详见与本公告同日披露的《中安消关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2017-062）
独立董事已发表独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年3月31日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-062
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于为全资子公司申请综合授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人：中安消国际控股有限公司
●本次担保金额：1.3亿欧元，公司已实际其提供的担保总额为469,951,000.00元人民币。
●是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为支付公司本次收购波兰Konsalnet集团的对价款项，公司境外全资子公司中安消国际控股有限公司（以下简称“中安消国际”）拟向东英金融投资有限公司（以下简称“东英投资”）申请金额不超过1.3亿欧元的综合授信，期限为3-5年，由公司及公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司提供担保。上述申请最终以东英投资实际审批的综合授信方案为准。
2017年3月31日，经公司第九届董事会第四十七次会议审议通过，董事会同意中安消国际向东英投资申请综合授信；同意由公司及公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司提供担保。同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请综合授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次申请综合授信相关的具体事项，在额度范围内调整担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
本次担保事项涉及关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中安消股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定：“关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”本次关联人为公司全资子公司申请综合授信提供担保，公司及下属子公司均未提供反担保，故本次担保事项可免于按照关联交易程序进行审议和披露。
本次担保事项尚未签订相关协议。
根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：中安消国际控股有限公司
住所：香港干诺道中137-139号三台大厦12楼
法定代表人：龚灼
注册资本：10,000港元
截至2015年12月31日，中安消国际资产总额163,820.76万元，负债总额35,024.36万元，银行贷款总额31,836.40万元，流动负债总额3,187.96万元，资产净额128,796.40万元，营业收入97.60万元，净利润-138.38万元，扣除非经常性损益的净利润-138.38万元。
截至2016年9月30日，中安消国际资产总额174,187.50万元，负债总额46,971.86万元，银行贷款总额43,179.15万元，流动负债总额3,792.71万元，资产净额127,215.64万元，营业收入457.87万元，净利润-3,052.94万元，扣除非经常性损益的净利润-3,052.94万元。
（二）被担保人与上市公司关联关系
被担保人中安消国际控股为公司的全资子公司，截至本公告日，公司直接持有中安消国际100%股权。
三、担保协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，计划担保总额为授信总额，尚需东英投资审核同意，担保协议内容以实际签署的合同为准。公司授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请综合授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次申请综合授信相关的具体事项，在额度范围内调整担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
四、董事会意见
公司第九届董事会第四十七次会议审议通过《关于公司全资子公司申请综合授信的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本事项发表独立意见如下：“中安消国际控股有限公司为公司下属全资子公司，其本次申请综合授信系为支付公司收购波兰Konsalnet集团的对价款项，保证收购项目的顺利推进。公司及公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司为其本次申请综合授信提供担保风险可控，符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。我们同意中安消国际控股有限公司本次申请综合授信；同意公司及公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司为其本次申请综合授信提供担保；并同意将本议案提交股东大会审议。”
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保均为对下属全资子公司的担保，担保总额为人民币2,507,951,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的86.27%。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年3月31日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-063
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议、2016年第六次临时股东大会先后审议通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项，详见公司披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》、《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-167、2016-184）。
二、收购进展及变更事项
公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。
在本次重大资产重组标的资产之启创卓越交割审计过程中，公司及中介机构发现启创卓越在过渡期间(2016年4-8月)存在异常的大额预付账款支出，随即采取应对措施以期妥善解决、维护上市公司和股东利益。公司与启创卓越原股东已签订终止收购协议。详见公司披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-253、2016-257、2016-267、2016-273、2016-278、2016-281、2017-003、2017-010、2017-013、2017-018、2017-023、2017-028、2017-030、2017-035、2017-044、2017-051、2017-054）。
截至本公告日，本次签订启创卓越项目《终止协议》的事项已经公司第九届董事会第四十五次会议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过。公司将继续积极、严谨地推进相关事项，并及时披露进展情况。
三、风险提示
《终止协议》签署后能否按协议约定顺利实施及其影响存在不确定性；《终止协议》实施过程中是否产生其他争议或纠纷存在不确定性；公司能否根据《终止协议》如期收回投资款项存在不确定性。如《终止协议》未能顺利实施，公司将采取法律手段维护公司及股东利益。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年3月31日
