湖南新五丰股份有限公司第四届
监事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-008
湖南新五丰股份有限公司第四届
监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2017年3月28日发出了召开监事会会议的通知，会议于2017年3月31日（周五）以通讯方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
经统计各位监事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于审议与同一关联人累计发生关联交易的议案
全体监事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。
监事会认为，所涉及的关联交易均为公司正常生产经营的需要，关联交易的价格公允，交易审批流程符合相关法律法规及《公司章程》的要求，未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2017年4月1日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-009
湖南新五丰股份有限公司
关于与同一关联人累计发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。
●对上市公司的影响：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方发生的关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
●公司及控股子公司与同一关联人，即公司控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）及其控股子公司湖南原生生物科技股份有限公司（以下简称“原生生物”），已发生和拟发生的关联交易累计合同金额为11,113,925.04元。
●需要提请投资者关注的其他事项：无。
一、关联交易概述
为实施湖南新五丰股份有限公司永安分公司（以下简称“永安分公司”）粪污处理及疫病防控设施建设项目，公司以公开招投标方式确定原生生物为工程承包方，拟签署《建设工程施工合同》，合同涉及金额为3,997,286.41元。原生生物为公司控股股东粮油集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，原生生物为公司的关联法人，且与粮油集团视为同一关联人。此次公司与原生生物签署建设工程施工合同事项构成关联交易。截止2017年3月28日，公司及控股子公司与同一关联人公司控股股东粮油集团及其控股子公司原生生物已发生和拟发生的关联交易累计合同金额为11,113,925.04元。
2017年3月31日，公司第四届董事会第三十九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议与同一关联人累计发生关联交易的议案》。公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。
公司独立董事对《关于审议与同一关联人累计发生关联交易的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：《关于审议与同一关联人累计发生关联交易的议案》所涉及的资料详实完备，所涉及的关联交易均为公司正常生产经营的需要，关联交易的价格采取招投标、按市场价格协商确定（协商确定的价格均不高于同类交易的市场价格），符合关联交易定价公允性原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对与同一关联人累计发生关联交易的事项发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于审议与同一关联人累计发生关联交易的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，相关关联董事均回避了对该项议案的表决。关联交易定价公允、合理，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次与同一关联人累计发生的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易主要内容
截止2017年3月28日，公司及控股子公司与同一关联人公司控股股东粮油集团及其控股子公司原生生物发生关联交易的主要内容为：
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注1：湖南大齐牧业有限公司、湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司、湖南新永联物流有限公司为公司控股子公司。
注2：上述第2至第13项关联交易合同已按《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等的相关规定履行了相应内部审批程序。
三、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
粮油集团为公司控股股东，持有公司202,018,546股股份，占公司总股本的30.95%；同时粮油集团为原生生物控股股东，持有原生生物86.67%的股份，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第1款、第2款的规定，粮油集团和原生生物为公司的关联法人。
(二)关联人基本情况
1.湖南省粮油食品进出口集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：长沙市芙蓉区竹园路7号
法定代表人：邱卫
注册资本：16,661.10万元
经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定的范围内经营，有效期至2018年5月19日）；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品的国内贸易；销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲料加工原料；收购、销售法律法规允许的农副产品。
截止2015年12月31日，粮油集团经审计的资产总计为230,910.55万元，净资产为124,934.37万元，2015年度营业收入为174,532.44万元，净利润为-631.56万元。
截止2016年12月31日，粮油集团未经审计的资产总计为239,288.35万元，净资产为155,500.73万元，2016年度营业收入为206,149.69万元，净利润为15,509.97万元。
2.湖南原生生物科技股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
住所：长沙市芙蓉区竹园路7号504、506、508房
法定代表人：龚德鑫
注册资本：1500万元
经营范围：有机肥、生物有机肥、复混肥、有机无机复混肥、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、水稻苗床调理剂、农林保水剂、土壤调理剂等的生产、销售及技术的推广和设备的制造、销售；养殖设备、饲料生产设备的生产、销售；农产品的种植与销售；环保工程专业承包业务；生活污水、工业废水、城镇生活垃圾及工业固体废弃物处理；各类大气污染物及噪声治理；环保技术的推广及环保设备的制造、销售；环境工程设施的生产、销售与维护；环境工程的设计、施工及咨询服务；机电产品、农机产品及其配件的安装专业承包和销售。
截止2015年12月31日，原生生物经审计的资产总计为1,263.01万元，净资产为877.47万元，2015年度营业收入为382.89万元，净利润为-376.99万元。
截止2016年12月31日，原生生物未经审的资产总计为1,093.16万元，净资产为482.29万元，2016年度营业收入为974.55万元，净利润为-395.18万元。
四、关联交易定价政策
上述关联交易的价格均遵循公平、公开、公正的原则，采取招投标、按市场价格协商确定。具体定价情况如下表：
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五、公司与原生生物的建设工程施工合同主要内容
发包人：（全称）湖南新五丰股份有限公司
承包人：（全称）湖南原生生物科技股份有限公司
为实施湖南新五丰股份有限公司永安分公司粪污处理及疫病防控设施建设项目施工，发包人已接受承包人对本项目的中标。依据有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，共同协商达成如下协议。
1.工程概况
工程名称：湖南新五丰股份有限公司永安分公司粪污处理及疫病防控设施建设项目
工程地点：浏阳市永安镇
工程内容：2016年现代农业生产发展生猪产业项目湖南新五丰股份有限公司永安分公司粪污处理及疫病防控设施建设项目，范围包括猪舍改造的土建和安装工程，具体内容详见本项目《工程量清单》及设计施工图纸。
资金来源：农业财政专项资金
2.工程承发包范围
承发包范围：2016年现代农业生产发展生猪产业项目湖南新五丰股份有限公司永安分公司粪污处理及疫病防控设施建设项目，范围包括猪舍改造的土建和安装工程，具体内容详见本项目《工程量清单》及设计施工图纸
3.合同工期
开工日期：（签订合同之日起7日内）
竣工日期：（开工之日起90日历日）
合同工期总日历天数90（日历日）天。
4.工程质量标准：国家验收规范合格工程
5.合同价款
（大写）：叁佰玖拾玖万柒仟贰佰捌拾陆元肆角壹分；
（小写）：RMB3,997,286.41元。
其中（1）规费：
（大写）：壹拾陆万叁仟壹佰捌拾陆元贰角整；
（小写）：RMB 163,186.20元。
（2）安全防护、文明施工措施费：
（大写）：肆万伍仟玖佰捌拾伍元捌角肆分整；
（小写）：RMB45,985.84元。
（3）其它约定：无
合同价款包括的内容和综合单价详见：
（1）招标工程为承包人的投标报价书；
（2）非招标工程为经确认的工程量清单报价表或施工图预算书；
（3）其他。
6.合同文件
组成合同的文件及合同文件的优先顺序与本合同文件中合同专用条款的规定一致。合同专用条款没有约定的，则与合同通用条款的规定一致。
7.发包人承诺
（1）发包人向承包人承诺按照合同约定的方式和期限支付合同价款和其他应当支付的款项，履行本合同的全部义务。
8.承包人承诺
（1）承包人向发包人承诺按照合同约定按期、保质完成施工任务，缺陷责任期内的缺陷修复，质量保修期内的保修。履行本合同的全部义务。
（2）承包人派驻本工程的项目负责人：王环，项目负责人资质等级(建筑工程)二级建造师。项目负责人到职时间：项目开工。
9.合同订立
本合同订立地点：浏阳市永安镇
本合同自签订之日生效。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及控股子公司与粮油集团及其控股子公司原生生物的关联交易是公司正常生产经营发展的需要，交易的价格均遵循公平、公开、公正的原则，采取招投标或按市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东的利益情况。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、招商证券关于湖南新五丰股份有限公司关联交易事项的核查意见
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2017年4月1日
● 报备文件
1、 第四届董事会第三十九次会议决议
2、 第四届监事会第二十八次会议决议
3、 公司与原生生物的建设工程施工合同（草案）
4、 与同一关联人发生关联交易的其他相关合同、协议
