江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于公司及子公司参与投资设立产业并购基金的进展公告

证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2017-016

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于公司及子公司参与投资设立产业并购基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 背景概述

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司拟投资设立产业并购基金的议案》，同意公司使用自有资金4.9亿元与北京赛领国泽投资基金合伙企业（有限合伙）等发起设立产业并购基金。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司及子公司拟投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2016-048）。

2017年2月17日，公司披露了产业并购基金完成工商注册登记并取得《营业执照》的公告，基金名称为上海赛领汇鸿股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领汇鸿”）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司及子公司参与投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2017-009）。

二、 主要进展

（一）上海赛领汇鸿股权投资基金合伙企业（有限合伙）进展情况

1、基金有限合伙人变更

经由基金合伙人会议同意，赛领汇鸿的有限合伙人北京赛领国泽投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领国泽”）将其持有的合伙企业29.97%的权益份额（对应认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资为人民币0元)转让给受让方上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海秉原”），权益份额转让价款拟为人民币0元。实际转让价款以赛领国泽与前述受让方签署的权益份额转让协议的约定为准。赛领汇鸿的其他合伙人均同意放弃对该拟转让权益份额的优先购买权。同意有限合伙人赛领国泽不再对其转让的认缴合伙企业权益份额进行出资，并由受让方上海秉原继续履行所转让权益份额对应的出资义务。

上述所述的权益份额转让后，赛领汇鸿的各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

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2、基金新增合作方基本情况

有限合伙人：上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）

（1）成立时间：2010年10月26日

（2）注册资本：92,325万元

（3）执行事务合伙人：上海秉原秉荣投资管理有限公司

（4）主要经营场所：上海市浦东新区航头镇沪南公路5469弄130号

（5）经营范围：股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）出资结构

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(7）管理模式、主要管理人员

上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）委托上海秉原秉荣投资管理有限公司管理基金相关事务，该管理团队是具有多年投资管理经验的职业团队。

(8)主要投资领域

根据具体情况，包括但不限于采用股权投资基金、并购基金、不良资产收购等方式开展业务。投资方向以金融产业、消费升级、战略新兴产业等项目为主。

(9)近一年经营状况

上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）成立于2010年10月26日，截止目前仅投资赛领汇鸿基金一个投资项目，暂无经营财务数据。

(10)在基金业协会的备案登记情况：截止目前暂未备案。

(11)关联关系或其他利益关系说明

公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，均未持有上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）权益份额。

（二）上海赛领汇鸿投资管理有限公司进展情况

经基金管理人上海赛领汇鸿投资管理有限公司（以下简称“赛领汇鸿投资”）股东会同意，上海正吾投资咨询有限公司（以下简称“正吾投资”）将其持有的赛领汇鸿投资16%的股权(认缴出资额为人民币160万元，实缴出资额为人民币0元)转让给上海领策投资管理有限公司（以下简称“领策投资”），权益份额转让价款为人民币0元。实际转让价款以正吾投资与受让方领策投资签署的股权转让合同为准。赛领汇鸿投资其他股东均同意放弃对该拟转让股权的优先购买权。

上述股权转让后，赛领汇鸿投资的股权结构如下：

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三、 协议的主要内容变更

除公司已披露的内容外，全体合伙人对合伙协议部分内容进行补充完善，具体如下：

合伙企业从任何一个项目投资退出后收回的本金和收益产生的可分配现金，除约定再次用于项目投资之外，应全部按照如下列原则和顺序进行分配：

（一）有限合伙人出资回收：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人从投资项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时点有限合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的合伙费用）；

（二）普通合伙人出资回收：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人从投资项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时点普通合伙的累计实缴出资(包括但不限于截至该时点所有已发生的除基本管理费以外的有限合伙费用)；

（三）有限合伙人优先回报：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人依照上述第（一）项所回收的有限合伙人实缴出资，根据贴现现金流（DCF）方法计算的投资回报率（IRR）达到6% (按照每笔资金按其对应缴付出资通知书规定的到账日期(如有限合伙人实缴出资之日晚于前述到账日期，则应为实缴出资之日)起算到获得分配时点为止计算)；

（四）普通合伙人投资收益：普通合伙人获得截至分配时点，依据其在投资项目中的实缴出资比例计算，应当获得的所有投资项目累计全部可分配现金中的相应部分，扣除普通合伙人实缴出资后的金额；

（五）超额收益分配：剩余金额中的80%、12%及8%分别分配给有限合伙人、管理人和普通合伙人。

后续基金的相关进展公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月五日