安徽山鹰纸业股份有限公司

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-016

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于拟注册发行短期融资券和超短期融资券的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币30亿元的短期融资券和不超过人民币20亿元的超短期融资券。本次发行事宜经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现将有关事项公告如下：

一、前次短期融资券和超短期融资券的申请注册情况

2015年6月1日和2016年8月16日，公司分别收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2015】CP170号）和（中市协注【2016】CP236号），获准发行不超过人民币15亿元和7亿元的短期融资券，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。具体内容刊登于2015年6月5日和2016年9月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号 ：临2015-025、临2016-064）。

2015年11月9日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2015】SCP286号），获准发行不超过人民币20亿元的超短期融资券，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。具体内容刊登于2015年11月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2015-058）。

二、本次短期融资券发行方案的主要条款

1、发行规模：公司拟在中国银行间交易市场商协会注册待偿还余额不超过30亿元人民币的短期融资券。

2、发行方式：在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内根据公司实际资金需求情况分期发行。

3、发行期限：每期不超过1年。

4、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

5、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定。

6、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

7、资金用途：主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。

三、本次超短期融资券发行方案的主要条款

1、注册规模：不超过人民币20亿元。

2、发行期限：每期发行期限为不超过270天，由公司根据资金需求和市场情况确定，可分期发行。

3、资金用途：主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。

4、发行利率：按市场化原则确定。

5、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、发行方式：由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

7、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。

四、本次发行短期融资券和超短期融资券的授权事项

本次短期融资券和超短期融资券的发行需提请股东大会授权董事长办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整短期融资券和超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止短期融资券和超短期融资券的注册发行事宜。上述授权在本次发行的短期融资券和超短期融资券的注册有效期内持续有效。

五、本次短期融资券和超短期融资券的审批程序

本次发行短期融资券和超短期融资券方案及授权事项需提交公司2016年年度股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次短期融资券和超短期融资券的注册、发行情况。

六、独立董事意见

发行短期融资券符合公司法及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，同意公司发行短期融资券。

发行超短期融资券符合公司法及债券发行的有关规定和公司的实际情况，将优化公司的财务结构，降低融资成本，同意公司发行超短期融资券。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二Ｏ一七年四月五日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-017

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于公司债券发行预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步优化资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低公司融资成本，安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟申请发行公司债券。发行预案如下：

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，认为本公司符合向《管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券所规定的各项条件。

二、本次债券概况

（一）发行规模

本次债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。

（二）债券利率及其确定方式

本次发行的公司债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式协商确定。

（三）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。

（四）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。

（五）还本付息方式

本次发行的公司债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（六）发行方式

本次公司债在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据法律法规规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

（七）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。

（八）赎回条款或回售条款

本次债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。

（九）公司的资信情况、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、本次发行的主要责任人不得调离。

（十）债券上市

在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

（十一）本次发行公司债券决议的有效期

关于本次发行公司债券发行事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果董事会已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。

（十二）授权事宜

董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项。

2、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。

3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

4、在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会作出如下决议：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

5、办理与本次发行及上市有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元 币种：人民币

■

2、合并利润表

单位：万元 币种：人民币

■

3、合并现金流量表

单位：万元 币种：人民币

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4、母公司资产负债表

单位：万元 币种：人民币

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5、母公司利润表

单位：万元 币种：人民币

■

6、母公司现金流量表

单位：万元 币种：人民币

■

（二）合并报表范围变动情况

■

（三）最近三年主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

■

2、母公司报表口径主要财务指标

■

注：具体财务指标的计算方法如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

④存货周转率=营业成本/存货平均余额

⑤资产负债率=总负债/总资产

⑥EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

最近三年年末，公司资产结构情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

公司近三年业务稳步发展，2015年年末资产总额与2014年年末资产总额基本持平，2016年末较2015年末资产规模增长8.88%，流动资产与非流动资产比例相对稳定。

2、负债结构分析

最近三年年末，公司负债结构情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

2014年年末、2015年年末、2016年年末，公司负债总额分别为1,250,719.07万元，1,223,880.36万元，1,162,159.17万元，负债规模呈逐年下降趋势。2015年非流动负债较2014年大幅减少，主要系2015年偿还长期借款所致；2016年较2015年非流动负债增加，主要系公司发行10亿公司债所致。

3、现金流量分析

最近三年，公司的现金流量主要数据如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

■

公司近三年经营活动产生的现金流量相对稳定，2016年经营活动产生的现金流量净额略有下降，系因2016年公司在上海自贸区设立山鹰（上海）融资租赁公司开展融资租赁、保理业务，本期保理及融资租赁支出6.25亿。

公司2014年投资活动产生的现金流量净额-105,910.16万元，主要系马鞍山80万吨造纸项目的购建支出；2016年投资活动产生的现金流量净额-116,692.51万元，主要系公司购买上海研发中心及运营总部办公用房产。

公司2016年筹资活动产生的现金流量净额116,731.12万元，主要系公司2016年发行公司债筹集资金10亿元、非公开发行股票筹集资金19.70亿元。

公司近三年经营活动现金净流入稳定，为公司正常运营及投资支出提供了良好的资金基础，很大程度上保障了公司的偿债能力。

4、偿债能力分析

最近三年，公司的偿债能力分析如下表所示：

■

公司2016年资产负债率下降、流动比率及速动比率提高，主要系公司2016年发行公司债筹集资金10亿元、非公开发行股票筹集资金19.70亿元，改善负债结构，流动负债规模下降。公司2016年EBITDA利息保障倍数提高，主要系：（1）本期经营业绩提升；（2）由于公司通过权益融资，优化了资本结构，财务费用较2015年有所下降。

总体来说，公司资产流动性、偿债能力都比较稳定。

5、盈利能力分析

最近三年，公司的盈利能力分析如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

■

公司2016年营业收入、营业利润较2015年分别增加23.99%、64.07%；2015年营业收入、营业利润较2014年分别增加26.52%、620.87%。主要系马鞍山80万吨造纸项目自2015年6月全部完工转固，产能提高，相应产销规模扩大。

2016年利润总额、净利润较2015年分别增加52.97%、72.95%；2015年利润总额、净利润较2014年分别增加155.13%、87.46%。主要系：（1）报告期内营业利润逐年增加；（2）自2015年7月起，根据财政部、国家税务总局财税[2015]78号文，公司享受再生能源企业增值税即征即退优惠政策，收到的政府补助增加。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

2017年，公司将继续在企业战略的引领下，全面提升企业智能制造能力、数字化管理能力，推动企业从规模、产品的驱动向技术驱动转化，成为国内领先的拥有规模影响力、价值创造力、可持续发展且不断创新的多元融合集团。

1、培育全球再生资源的获取能力，实现商业模式的创新

依托全球工业用纸市场需求及国内废纸需求稳定增长趋势，公司未来将通过建设现有及新增废纸采购渠道，做大并依托废纸资源，向回收及以贸易物流为主的附加服务延伸。

2、做大造纸产业规模，实现外延式发展布局

依托国内工业用纸市场的稳定增长及先期积累的行业优势，公司将通过全国布局及海外布局，做大做强工业用纸业务，实现规模化发展，为企业带来价值，平衡风险。

3、做强包装产业，实现从制造向制造+服务产业的转型。

瓦楞纸包装行业未来还有较大发展空间，公司相对一般竞争者已有布局优势，未来将充分发 挥纸厂、包装厂区域布局优势，通过提升包装解决方案能力引领市场。

公司的以下优势保证了盈利能力的可持续性：

1、产业链优势

公司是目前国内少数拥有废纸收购渠道、包装原纸生产、纸板、纸箱生产制造的企业之一，较为完整的产业链可以使公司具有较强的成本控制能力。公司产业上端有国内外废纸收购网络，产业下端在全国各地布局纸箱厂，这种产业布局可以使公司及时、准确、全面的掌握废纸和原纸的市场价格信息，有利于公司适时调整原材料和产品的定价策略，从而控制生产成本。

（1）建立稳定的采购渠道，避免原材料短缺风险

造纸行业是典型的资源约束型行业，原材料的供应极大影响着企业的盈利和发展。对于造纸企业而言，布局广泛的原材料采购基地能够为产品生产提供稳定的、直接的货源，及时地提供废纸原料可以保持原纸生产的稳定性和连续性，从而可以避免原材料短缺造成的减产、停产的风险。

（2）有效应对原材料价格波动，增强盈利稳定性

建立废纸收购网络可以使公司及时、准确、全面的掌握废纸市场价格信息，有利于公司适时调整原材料和产品的定价策略，控制生产成本，从而能使公司有效地应对原材料价格波动，增强盈利的稳定性。

（3）能充分保障废纸品质，保障生产的成品纸质量

包装原纸的主要原材料为废纸，废纸的种类、数量与质量，不仅关系到包装成品纸的种类和质量，而且对包装造纸企业的规模、采取的工艺技术装备路线、污染的治理和经济效益都有着决定性的影响。建立废纸收购网络可以有效的分拣各种规格的废纸，从而保障生产的各种规格的成品纸配备最为合适的废纸原料。

2、资源综合利用优势

公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手段达到了节能减排和清洁生产。公司大力投资自建污水处理系统，引进先进设备和技术，实现厂区废水治理设施全面整合升级。通过深度处理中水回用项目的实施，公司外排水各项指标均达到国内国际行业先进水平。通过沼气掺烧技改项目的完成，公司充分利用了污水处理过程中产生的沼气，将沼气送热电厂循环流化床锅炉中，通过与煤一起掺烧发电产汽。因此，公司在增产增效减污的基础上促进资源利用效应的最大化，实现了经济与环保双赢发展。

3、设备及技术优势

公司引进了国外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度高，吨纸平均综合能耗、平均取水量较低，产品质量稳定性居行业前列，核心技术达到国际先进水平。另外，公司技术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定，具备较强的科研实力和持续创新能力，这使公司受到戴尔、联想、海尔和格力等世界500强企业的青睐，为其提供包装一体化服务。2016年，公司造纸产业新增发明专利2项，实用新型专利9项；包装产业新增实用新型专利9项。

4、区位优势

公司造纸生产基地位于安徽省马鞍山市和浙江省嘉兴海盐县，地处中国经济最为发达的长三角地区。该区域制造业密集并具有旺盛的需求，为我国主要的制造业基地和出口基地。公司的最佳销售半径正好覆盖上海、浙江、江苏、安徽等地区，区域内箱板纸、瓦楞原纸的需求量旺盛，且废纸产生量大，也是良好的原料市场。另外，公司纸箱业务分别布局于全国几大经济圈，毗邻国内各大重要客户，便于公司为客户提供一体化的包装服务，有利于客户的的开拓和保持客户的稳定性。

5、热电联产优势

包装纸的制造过程中有多道烘干手续，需耗费大量的蒸汽；此外大型造纸机械对电力的消耗也十分可观。如果电力和蒸汽全部对外采购，能源的高成本将大幅降低企业的盈利能力。公司马鞍山造纸基地和海盐造纸基地均自建电厂。发电过程中产生的热蒸汽可以传输至造纸车间设备烘干部进行烘干，多余的蒸汽对外供应产生利润。公司进行的热电联产降低了造纸的能源成本，提高了公司的盈利能力。

6、环保优势

公司及其子公司始终坚持绿色环保的可持续发展生产模式，不断通过技术革新、工艺改进、设备升级等各项措施来实现更高效、更节能、更环保的生产运行方式。随着国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度的加大，以及对造纸企业污染物排放新标准的实施，公司的环保优势将益发凸显。

（1）污水处理

公司大力投资自建污水处理系统，污水处理站采用了厌氧生物系统、好氧生物系统及三级处理系统等最先进的污水处理技术，实行在线监测及中水处理循环回用系统，污水各项排放指标均优于国家标准。同时，为了解决污水处理过程中产生的臭气问题，公司全资子公司吉安集团有限公司投资建成臭气密闭收集处理系统及热交换冷却系统，收集污水处理过程中产生的所有臭味气体，通过生物法处理后排空，送至电厂焚烧，改善了周边的环境质量。

（2）废气处理

公司在已全部完成电厂脱硫脱硝改造工程的基础上，开始着手对现有设备实施超低排放改造，计划2017年完成吉安集团有限公司超低排放改造工程，进一步降低大气污染物排放。公司2016年新建的马鞍山五期热电联产项目按照超净排放配置，现已完成前期运行机组的超净排放改造方案。

7、优秀的品牌优势

公司“山鹰”商标为“中国驰名商标”，“山鹰牌”箱板纸、瓦楞原纸、纸箱被评为“中国著名品牌”，公司产品为“安徽省名牌产品”。全资子公司吉安集团有限公司注册了相应的品牌，其品牌在长三角地区也具有较高知名度。

公司作为海尔集团海达源模块商资源平台的优秀模块商，2016年和2017年连续两年获得了海尔集团颁发的“金魔方奖”。

8、税收优势

公司产品原料70%以上来自废纸，根据财政部、国家税务总局2015年发布的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），公司享受销售自产的资源综合利用产品增值税即征即退50%的政策。此外，公司及全资子公司吉安集团有限公司属于省级高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。双重税收优惠保障公司业绩持续增长。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

五、其他重要事项

截止2016年12月31日，公司累计担保发生额317,745.94万元，期末担保余额为338,759万元，占公司2016年经审计净资产的40.44%，上述担保均为公司对子公司的担保。

截止本公告披露日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二Ｏ一七年四月五日