澳柯玛股份有限公司六届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳柯玛股份有限公司六届二十三次董事会于2017年4月1日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

第一项、审议通过《关于聘任王英峰先生为公司董事会秘书的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意聘任王英峰先生为公司董事会秘书，其任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时为止。王英峰先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，且其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。独立董事认为，被提名人具备履行职责所必需的管理、财务、法律等专业知识与工作经验，未发现存在《公司法》等规定的不得担任上市公司董事会秘书等情形，同意聘任。

王英峰先生，生于1973年2月，汉族，研究生学历，硕士，会计师。曾任澳柯玛股份有限公司财务部经理；2005年10月至2009年4月任澳柯玛股份有限公司总会计师；2008年4月至2010年8月任澳柯玛股份有限公司财务负责人；2006年12月至今任澳柯玛股份有限公司董事；2007年8月至今任澳柯玛股份有限公司副总经理。

第二项、审议通过《关于对公司部分子公司股权进行内部调整的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意对公司部分直接间接持股全资子公司股权进行调整，具体情况如下：

1、将青岛澳柯玛电动科技有限公司持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）100%股权，根据其2016年12月31日经审计净资产账面价值及目前资产状况，作价9727万元全部转让给本公司；转让完成后，本公司将持有沂南电动车公司100%股权。

沂南电动车公司注册资本5600万元，目前主营产品为电动自行车、电动三轮车等。截至2016年12月31日资产总额20103.75万元，负债总额10890.17万元，所有者权益9213.58万元，2016年实现营业收入27391.87万元，净利润198.07万元。

2、将青岛澳柯玛电动科技有限公司持有的澳柯玛（香港）电器有限公司（以下简称“香港电器公司”）10%股权，根据其2016年12月31日未经审计净资产账面价值，作价0元全部转让给青岛澳柯玛资产管理有限公司；转让完成后，青岛澳柯玛资产管理有限公司将持有香港电器公司20%股权（另外80%股权由本公司持有）。

香港电器公司注册资本50万港币，目前主要从事进出口贸易业务。截至2016年12月31日资产总额439.87万元，负债总额472.58万元，所有者权益 -32.72万元，2016年实现营业收入11886.22万元，净利润-12.30万元。

上述股权转让所涉及有关各方全部为本公司直接间接持股的全资子公司。

第三项、审议通过《关于向上海全祥投资中心（有限合伙）提供借款相关事项的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意将上海全祥投资中心（有限合伙）（以下简称“上海全祥”）2800万元已到期借款及相应资金使用费进行展期，并重新向其提供人民币2000万元借款。具体情况如下：

一、本次借款展期及新增借款情况

1、借款展期情况

2013年11月7日，公司五届十九次董事会审议通过了《关于公司对外投资并涉及矿业权的议案》，同意公司向上海全祥提供2800万元借款，以用于扎鲁特旗太平山矿业有限责任公司（以下简称“太平山矿业”）启动探矿等事宜（具体详见公司于2013年11月8日发布的《关于公司对外投资并涉及矿业权的公告》）。就上述借款，截至2017年3月31日，上海全祥应向公司支付本金2800万元，利息6,602,635.49元。

由于近年有色金属行业市场低迷、太平山矿业30万吨采矿权证办理缓慢等原因，造成公司本次投资周期拉长，未能够达到预期。因此，经上海全祥合伙人协商，将上述2800万元借款本金及相应资金使用费合计34,602,635.49元，展期至2018年12月31日，资金使用费率为年利率7%；同时，上海全祥其他合伙人亦将其同比例提供的借款同样进行相应展期。

2、新增借款情况

根据目前太平山矿业生产经营需求，公司与第一大合伙人分别各向上海全祥再次提供借款。其中公司新增借款如下：

资金来源：公司自有资金（非募集资金）

借款对象名称：上海全祥投资中心（有限合伙）

提供借款金额：人民币2000万元

资金使用费率：年利率12%

借款期限：借款实际到账之日起至2018年12月31日

用途：提高太平山矿业产能及补充太平山矿业生产经营流动资金等。

公司本次重新提供的2000万元借款，将优先于上海全祥上述前期借款进行偿还。

二、上海全祥及太平山矿业基本情况

1、上海全祥基本情况

上海全祥主要经营场所为上海青浦区联民路1881号，执行事务合伙人：上海经凯矿业投资中心（普通合伙）（委派代表：李国安），其经营范围为：实业投资，投资管理，销售矿产品（除煤等专控产品）等。上海全祥出资总额人民币2亿元，公司作为其有限合伙人享有35%表决权；其他4名合伙人及其表决权比例为：普通合伙人上海经凯矿业投资中心（普通合伙）享有51%表决权，其他3名有限合伙人北京慧友佳清投资中心（有限合伙）、天津中潞福郡投资中心（有限合伙）和北京中潞福银投资有限公司合计享有14%表决权；其他合伙人与公司不存在关联关系。

上海全祥经审计的主要合并财务数据：截至2016年12月31日，上海全祥总资产35897.44万元，净资产19755.60万元，归属于母公司所有者净资产15542.45万元，2016年度营业收入604.52万元，归属于母公司所有者净利润-1126.59万元。

2、太平山矿业基本情况

（1）基本情况

太平山矿业注册地址为内蒙古通辽市扎鲁特旗，法定代表人李国安，注册资本7800万元，经营范围为铅矿、锌矿开采、加工、销售。上海全祥持有太平山矿业84.62%股权，公司间接持有其股权。太平山矿业目前正处于探矿与小规模生产阶段，根据2016年报备的储量报告其水泉矿区储量为1621.44万吨，较前期新增矿石量1026.34万吨。

太平山矿业经审计的主要财务数据：截至2016年12月31日，太平山矿业总资产8478.05万元，净资产-6422.35万元，2016年度营业收入604.52万元，净利润-1843.97万元。上述资产总额与净资产中，不包括已经探明的矿区储量。

（2）太平山矿业今后发展规划

自2016年下半年起，与太平山矿业有关的锌、铜、银市场价格均有不同程度上扬。在矿区储量增加和各有色金属市场价格上涨的有利时机，目前太平山矿业正积极准备扩大生产规模，提高生产效率。公司及上海经凯本次提供借款将主要用于太平山矿业提高产能所需新开采井土建工程、设备采购及安装、选厂技改设备投入、尾矿库清理改造、办理30万吨采矿权证以及矿山的日常生产经营及开拓等。随着新井的安装到位和启用，太平山矿业采矿产能将得到进一步提升，并可加强对矿石品位的控制，保证综合品位保持在9%以上；同时，在选矿环节进行技改，改良选矿方法，提高回收率，提升日处理量，上规模，降成本，增效益，力争2017年实现较好收益。后期，太平山矿业将考虑银行融资和自筹等多种方式加大投入，进一步扩充规模，采取多种措施力争早日达到中等矿山规模。

三、本次借款展期及新增借款对公司的影响

公司本次将上海全祥2800万元已到期借款及相应资金使用费进行展期，并重新向其提供人民币2000万元借款，不会对公司生产经营产生重大影响，并有助于太平山矿业稳定健康发展，从而维护公司本次投资的根本利益。同时，如上海全祥及太平山矿业经营未达预期或公司作为财务投资者未能按预期退出，上述借款亦存在到期无法按期收回的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

截至目前，公司对外提供借款本金累计金额为4800万元（含本次新增借款），占最近一期经审计净资产的4.75%。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2017年4月5日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2017－017

澳柯玛股份有限公司六届二十三次董事会决议公告