山东大海集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期)募集说明书摘要

（面向合格投资者）

（东营市广饶县稻庄镇闫口村）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本次债券募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本次债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本次债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本次债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本次债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本次债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本次债券募集说明书中列明的信息和对本次债券募集说明书作任何说明。投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本次债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券信用评级为AA。截至2016年9月末，公司净资产为450,690.30万元，合并报表口径资产负债率为67.81%（母公司报表口径资产负债率为50.97%）。本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为59,165.62万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计足以支付本次公司债券一年的利息。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变化。由于本次债券采用固定利率且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

三、本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管公司已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。

四、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。另外，证券市场交易的活跃程度受到宏观经济环境、投资者认可度、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，使得本次债券可能面临投资者在购买本次债券后由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险；此外，由于本次债券仅限于合格投资者范围内转让，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，使得本次债券存在上市流通后交易不活跃所带来的流动性风险。

五、本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。

六、本次债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，本次债券不能偿付的风险很小。在本次债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，导致公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

七、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

九、截至2017年2月末，公司对外担保余额合计146,065.00万元，占2016年9月末公司合并口径净资产32.41%，占比相对较高。被担保方主要是山东东方华龙工贸集团有限公司、山东海科化工集团有限公司、山东齐成石油化工有限公司和山东统洲化工有限公司等，集中度相对较高。同时上述被担保公司主要位于山东省东营地区，与公司存在相同的区域经济风险，且该等公司之间可能存在相互担保的情形，从而给公司带来一定的互保链风险。2015年，公司非关联被担保对象山东昊龙集团有限公司因经营不善，向当地人民法院申请破产，公司履行担保责任，代其偿付了1.05亿元银行贷款。公司为降低资金被占用，把对山东昊龙集团有限公司的代偿债权以适当折价并附无附追索权的方式转让给了无关联第三方，实现了对代偿债权的尽快收回。

另外，公司被担保对象天信集团由于经营不善、财务成本压力较大、现金流周转困难等原因于2016年12月3日在法制日报刊登资产重组债权人债权申报公告。2017年2月7日，山东省东营市中级人民法院发布关于公开选任天信集团及关联公司破产重整管理人的公告，并委托公司对天信集团及关联公司进行托管（直至法院依法确定管理人并全面接管破产企业）。公司对天信集团及关联公司进行托管，主要工作为监管其银行账户、资金进出以及保存其公司公章印鉴等。目前，山东省东营市中级人民法院依法确定由一家大型律师事务所作为破产管理人并全面接管破产企业（公司已经结束对天信集团及关联公司的托管工作）。

目前，当地政府正积极协调企业、银行以及相关各方，力争实现天信集团及相关企业的资产重整和债务重组，并积极主导采取相关措施化解由于天信集团及相关企业由于资金周转困难而可能引发的相关风险，以维护当地经济金融市场稳定。截至目前，公司对天信集团的担保余额为1.03亿元（其中为天信集团与恒丰银行东营分行7,000万元融资债务提供担保、为天信集团与华夏银行东营分行3,300万元融资债务提供担保），占公司净资产比例较低。在政府的积极主导和不断采取相关措施沟通协调下，相关金融机构目前尚未对前述公司为天信集团担保事项提取诉讼并要求履行担保义务，相关资产重整及债务重组目前正按计划节奏推进并取得了一定进展，但具体实施方案尚未最终确定。如果未来相关各方沟通协调不畅、意见未能形成最终统一以及政策变化等因素影响导致资产重整、债务重组失败，公司对天信集团的担保事项仍可能存在被银行等机构提起诉讼并要求履行担保义务的风险，进而对公司产生一定不利影响。

同时，若其他被担保公司未来出现偿付困难，公司将履行相应的担保责任，因此，数额相对较大的对外担保带来的不确定性可能会给公司造成一定的财务风险。

十、截至2016年9月末，公司合并报表口径短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债余额分别为219,989.82万元、224,882.35万元、134,247.49万元和88,835.54万元，合计为667,955.21万元，上述四项合计占总负债的比例为70.37%，占比相对较高。公司短期债务余额期限主要在一年以内，一旦资金周转困难，出现集中还款情况，公司将面临短期偿债压力较大的风险。并且随着公司生产经营规模的逐年扩大，较高的流动负债比重使公司面临较大的短期偿债压力，流动负债受货币政策影响较大，一旦国家实施偏紧的货币政策，公司持续筹集短期资金的能力将有所下降，可能将对公司的正常生产经营造成不利影响。

十一、公司存在部分资产受限的情形，主要系公司利用保证金形式开具银行承兑汇票和信用证、利用应收融资租赁款设立资产支持证券专项计划、利用应收款直接质押或附回购计划的保理转让、融资租入固定资产以及以资产抵押向银行借款等所致。上述受限资产主要为银行存款保证金、利用资产支持证券专项计划、保理转让和质押等形式融资的应收款以及设立抵押借款的土地使用权、房产和机器设备等。截至2016年9月末，公司受限资产账面价值总额为386,239.67万元，占净资产的85.70%，其中其他货币资金（开具银行承兑汇票和信用证等保证金）135,721.46万元、房屋及土地使用权20,698.08万元、机器设备34,916.25万元、融资租入固定资产39,017.00万元（通过售后回租或直租的方式融资，资产所有权归属于融资租赁公司）、应收融资租赁款155,886.88万元。受限资产占净资产的比重相对较高，可能会对公司的资产流动性及变现能力带来一定不利影响，从而影响公司的正常生产经营。

十二、公司的原材料主要为皮棉、多晶硅、电解铜等。近年来，受全球经济环境和宏观经济形势等因素影响，棉花、电解铜等大宗物资价格波动较频繁，同时国家对于铜等有色金属行业过剩产能的淘汰政策也将进一步严格实施，将很可能进一步对铜线（杆）的价格波动产生影响；另外我国于2014年取消棉花临时收储政策，受国内棉花价格波动的影响，公司的皮棉采购价格存在一定的波动风险；新能源业务中的多晶硅及硅片、组件等近年来受光伏发电产业政策变动及市场需求的影响出现较大程度的波动，可能影响到公司新能源业务的利润水平。因此，报告期内，公司采取了多项措施应对原材料的价格波动，如各项业务大多采用订单式采购生产、铜的套期保值等。但是，若未来原材料价格急剧频繁波动，而公司应对措施不力，将对公司成本控制造成一定的不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。

十三、公司报告期末存货主要由原材料、库存商品和在产品等构成。2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司存货余额分别为99,721.68万元、165,630.78万元、187,943.97万元和189,856.50万元，分别占当期资产总额的11.96%、15.09%、15.03%和13.51%。2014年末和2015年末，公司存货余额分别较上年末增加65,909.10万元、22,313.19万元，增幅分别为66.09%、13.47%，增长幅度相对较大，2016年9月末存货账面价值为187,989.15万元，期末金额相对较大。2013-2015年度，公司各项业务经营状况良好，存货周转率分别为21.32次、19.74次和17.10次，存货平均周转周期相对较短，产品销售状况良好。截至2015年末，公司根据存货实际价值情况，对存货中存在减值迹象的的库存商品，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备共计1,284.11万元。尽管如此，公司存货主要为皮棉、电解铜、多晶硅等原材料以及棉纱、硅片、铜线（杆）等产成品，该类产品具有价格波动相对较频繁的特点，如果公司生产经营管理不善，经营模式发生大的变化，或者受外部经济环境、行业景气程度等多因素的影响，原材料价格急剧下降，以及加工产品销售不畅造成存货大幅积压变质等，均可能使得公司存货面临快速增长和大幅跌价的风险。

十四、截至2016年9月末，公司在建项目主要为太阳能硅片三期项目等。其中，太阳能硅片三期项目计划总投资逾10亿元，已完成建设进度约80%左右，目前部分项目已处于初步投产试生产阶段；太阳能组件二期项目计划总投资约逾1亿元，目前处于试生产阶段。这些项目投资总规模相对较大，使得公司面临一定的资本支出压力。另外，若未来这些项目建成投产后收益达不到预期目标，可能存在投资无法收回的风险，影响公司整体盈利水平从而对公司未来偿债能力产生一定的影响。

十五、报告期内，公司业务涉及纺织、新能源、有色金属、金融、贸易等领域，公司纺织业务中的原材料皮棉、羊毛等多从国外采购，且部分纺织品出口欧美等国家；有色金属业务中的电解铜从国外采购相对较多；同时公司还从事大量的贸易业务。公司的进出口业务以美元为主要结算货币，报告期内，公司通过买卖远期外汇合约等在一定程度上应对汇率变动的风险。报告期内，受国际经济形势等多种因素的影响，我国人民币汇率出现一定程度的波动。因此，人民币汇率的大幅波动将通过对进出口商品价格的影响进而对公司的经营业绩产生一定的影响。在我国逐步实行的双边浮动汇率制度下，若未来人民币汇率波动较大，将可能对公司的经营业绩产生一定不利影响，进而影响公司整体盈利能力。

十六、报告期内，公司下属子公司东海租赁主要从事融资租赁业务，属于资金密集型企业，具有单笔业务资金投入大、回款周期长等特点。东海租赁已建立了较为完善的业务风险管理制度，能够保证业务合同在签订时不存在重大风险。虽然东海租赁建立的租后管理制度能够尽早的发现风险并采取有效的措施降低损失，但公司仍会受到多种不确定因素的影响，如承租人短期资金紧张、经营状况恶化、技术革新过快导致的租赁设备大幅贬值等，使其面临着应收融资租赁款项无法按时收回甚至无法收回的风险。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司逾期应收租赁款项余额分别为1,181.01万元、8,579.70万元、1,205.23万元和1,097.08万元。虽然逾期应收租赁款项均由相关租赁资产的权属作为保证，发生完全无法收回的可能较低，但受诉讼时间长、设备变现难度大等因素的影响，可能会导致公司相关款项不能及时收回，增加公司经营成本和流动风险。

十七、公司应收款项主要包括应收账款、其他应收款、长期应收款和一年内到期的非流动资产。2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司应收账款、其他应收款、长期应收款和一年内到期的非流动资产合计金额分别为247,924.22万元、305,230.22万元、340,220.91万元和448,182.61万元，分别占当期资产总额的29.74%、27.80%、27.22%和32.01%。截至2015年末，公司依据应收款项坏账准备计提政策，对应收款项计提了1,365.11万元坏账准备。若未来宏观经济环境以及外部整体经济形势下行较为严重，或行业景气度下降明显、主要客户经营不善等，均可能使得公司应收款项面临大幅增加和坏账准备计提较多的风险，从而影响公司整体财务状况。

十八、鉴于本次发行公司债券时点为2017年，本次债券名称由“山东大海集团有限公司2016年公司债券”变更为“山东大海集团有限公司2017年公司债券”，本期债券名称由“山东大海集团有限公司2016年公司债券（第一期）”变更为“山东大海集团有限公司2017年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不影响所有相关已签署材料的法律效力。

释 义

在本募集说明书中，除非有上下文另规定，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

中文名称：山东大海集团有限公司

注册地址：东营市广饶县稻庄镇闫口村

法定代表人：刘福海

设立日期：1997年09月17日

注册资本：23,500万元人民币

住所：东营市广饶县稻庄镇闫口村

邮编：257336

所属行业：制造业-电气机械和器材制造业

社会统一信用代码：9137052316496261XA

经营范围：承包境外与出口资产设备相关的工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所许的劳务人员；棉花收购与加工；承装（修、试）四级电力设施；道路货运经营、普通货物仓储。加工、销售：涤纺、涤棉混纺、紧密纺、气流纺、坯布、染色布、漂白布、服装、绗缝制品、床上用品、铝锭、铝制品、钢管、铜、铜杆、铜制品销售：黄金、金属材料、石油助剂、工业用氯化钠；油气井技术开发与技术服务；自营和代理各类商品、货物、设备的进出口业务、转口贸易；房地产开发经营。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次发行批准情况

2016年5月26日，公司董事会审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案；2016年6月10日，公司召开股东会，审议通过了上述议案。

经中国证监会于2016年12月2日签发的证监许可（2016）2995号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本次债券发行的基本条款

1、发行主体：山东大海集团有限公司。

2、债券名称：山东大海集团有限公司2017年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行规模为基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过6亿元（含6亿元）。

4、票面金额：本次债券面值为100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定。债券利率将不超过国务院限定的利率水平。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

10、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由簿记管理人在本期 债券基础发行规模上追加不超过6亿元的发行额度。

11、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、起息日：2017年4月11日。

13、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的4月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的4月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

14、本金兑付日：本期债券本金的支付日为2022年4月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2020年4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。）

15、计息期限：本期债券的计息期限为2017年4月11日至2022年4月10日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年4月11日至2020年4月10日。

16、计息方式：附息式固定利率，单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

17、利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

18、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

19、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

20、债券担保：本次债券为无担保债券。

21、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还短期融资债务和补充公司营运资金。

22、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国农业银行股份有限公司广饶县支行。

23、主承销商：财通证券股份有限公司

24、债券受托管理人：财通证券股份有限公司

25、承销方式：本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

26、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

27、拟上市或转让场所：上海证券交易所

28、发行费用概算：本次债券发行费用主要包括承销费用、受托管理服务费、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等，总计不超过募集资金总额的1.5%。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年4月5日。

发行首日：2017年4月7日。

网下发行期限：2017年4月7日、2017年4月10日至2017年4月11日。

（二）本次债券上市安排

本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名 称：山东大海集团有限公司

法定代表人：刘福海

住 所：东营市广饶县稻庄镇闫口村

电 话：0546-6495310

传 真：0546-6495310

联 系 人：燕峰

（二）主承销商

名 称：财通证券股份有限公司

法定代表人：沈继宁

住 所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

电 话：010-68532318

传 真：010-68531378

联 系 人：蔡超、赵少渊

（三）分销商

名 称：五矿证券有限公司

法定代表人： 赵立功

住 所： 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

电 话：0755-82537754

传 真：0755-82560904

联 系 人：杨萍

（四）律师事务所

名 称：山东康桥律师事务所

负 责 人：张巧良

住 所：济南市经十路10567号成城大厦B座13层

电 话：0531-86128621

传 真：0531-86128620

联 系 人：刘民国、杨鹏鹏

（五）会计师事务所

名 称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：王子龙

住 所：北京市西城区车公庄大街9号院B座2单元301室

电 话：010-88386966

传 真：010-88386966

联 系 人：温安林、欧阳卓、周铁华

（六）资信评级机构

名 称：大公国际资信评估有限公司

负 责 人：关建中

住 所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

电 话：010-51087768

传 真：010-84583355

联 系 人：金莉、贾杉

（七）债券受托管理人

名 称：财通证券股份有限公司

法定代表人：沈继宁

住 所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201， 501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

电 话：010-68532318

传 真：010-68531378

联 系 人：蔡超、赵少渊

（八）募集资金专户及专项偿债账户银行

名 称：中国农业银行股份有限公司广饶县支行

负 责 人：孙培伟

住 所：山东省东营市广饶县乐安大街561号

电 话：0546-6923312

联 系 人：邵晓

（九）申请上市的证券交易所

名 称： 上海证券交易所

法定代表人： 黄红元

住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦

电 话： 021-68804232

传 真： 021-68802819

（十）公司债券登记机构

名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人： 高斌

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电 话： 021-38874800

传 真： 021-58754185

（十一）簿记管理人的收款银行

银行账户：山东大海集团有限公司

账 号：15333401040007815

开 户 行：中国农业银行股份有限公司广饶县支行

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，除正常的业务开展外，不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。根据大公国际出具的评级报告，公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

二、本次债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

山东大海集团有限公司主要从事纺织、新能源、铜加工及贸易等业务。评级结果反映了国内光伏行业整体情况有所好转，公司多元化业务格局增强抗风险能力，纺织业务产销量持续扩大，营业收入逐年增长，期间费用管理能力较强等优势；同时也反映了公司受限资产占比较高，短期偿债压力较大及对外担保存在较大或有风险等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，公司经营构成将保持稳定。综合来看，大公国际对大海集团的评级展望为稳定。

综合分析，大公国际对公司主体信用等级评为AA，对本次债券信用等级评为AA，评级展望为稳定。

信用等级AA反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级展望稳定代表信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

（二）评级报告揭示的主要内容

1、主要优势/机遇

（1）2013年以来，受政策引导和市场驱动等因素影响，国内光伏行业整体情况有所好转；

（2）公司形成了以纺织、新能源、铜加工为主，金融服务和贸易业务协同发展的多元化业务格局，增强了整体抗风险能力；

（3）公司纺织设备较为先进，产品定位中高端，随着下游销售网络的不断完善和委托加工量的增加，产销规模持续扩大；

（4）随着经营规模扩大，公司营业收入逐年增长，期间费用占营业收入比重较低，期间费用管理能力较强。

2、主要风险/挑战

（1）公司受限资产占比较高，对资产流动性造成一定不利影响，资产流动性一般；

（2）公司总有息债务占总负债的比重较高且以短期有息债务为主，面临一定的短期偿债压力；

（3）2015年公司曾发生担保代偿事件，截至2016年3月末，公司担保比率较高，且对外担保企业区域及行业集中度均较高，对外担保存在较大或有风险。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对山东大海集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

资信评级机构跟踪评级报告应同时在评级机构、交易所网站和监管部门指定媒体公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

三、发行人历史信用评级情况

截至2016年9月末，公司无已发行尚未兑付的公司债券、企业债券、中期票据、短期融资券以及其他债权品种。本次债券系发行人首次评级。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与中国农业银行、中国工商银行、中信银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度，间接融资能力较强。

截至2016年9月末，公司及子公司在金融机构获得的授信额度总额为71.66亿元，其中未使用授信额度10.60亿元，已使用授信额度61.06亿元。截至本募集说明书出具之日，公司在上述主要银行授信情况未发生重大变化。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约情形。

（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、2015年，公司下属子公司东海租赁利用其部分应收融资租赁款的债权作为基础资产，设立资产支持证券专项计划进行融资。

2015年6月10日，该专项计划成立，总发行规模为3.47亿元，其中优先A级资产支持证券为1.96亿元，优先B级资产支持证券为1.04亿元，次级资产支持证券为0.47亿元。东海租赁向兴证证券资产管理有限公司（代表资产支持证券持有人）承诺对专项计划分配资金不足以支付优先级资产支持证券的各期应付预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。该专项资产支持计划基本情况如下：

■

报告期内，该资产支持证券专项计划收益分配正常，未发生违反合同约定的损害基础资产及收益的情况。

2、2016年，公司下属子公司东海租赁利用其部分应收融资租赁款的债权作为基础资产，设立资产支持证券专项计划进行融资。

该专项计划总发行规模为4.03亿元，其中优先A级资产支持证券为1.93亿元，优先B级资产支持证券为1.37亿元，次级资产支持证券为0.73亿元。东海租赁向计划管理人（代表资产支持证券持有人）承诺对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益、全部未偿本金和约定的专项计划税费的差额部分承担补足义务。该专项资产支持计划基本情况如下：

■

除上述外，截至2016年9月末，公司及下属子公司无其他已发行尚未兑付的公司债券、企业债券、可转换债券、短期融资券、中期票据等其他债务融资工具。

报告期内，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至本募集说明书签署日，公司尚未在证券市场公开发行过公司债券。本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司公开发行公司债券的累计余额为15亿元，占公司2016年9月末合并资产负债表中所有者权益的比例为33.28%，未超过40%。

（五）公司报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标

■

注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：山东大海集团有限公司

法定代表人：刘福海

设立日期：1997年9月17日

注册资本：23,500万元人民币

实缴资本：23,500万元人民币

住所：东营市广饶县稻庄镇闫口村

邮编：257336

联系人：燕峰

联系电话：0546-6495310

联系地址：东营市广饶县稻庄镇闫口村

所属行业：制造业-电气机械和器材制造业

统一社会信用代码：9137052316496261XA

经营范围：承包境外与出口资产设备相关的工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所许的劳务人员；棉花收购与加工；承装（修、试）四级电力设施；道路货运经营、普通货物仓储。加工、销售：涤纺、涤棉混纺、紧密纺、气流纺、坯布、染色布、漂白布、服装、绗缝制品、床上用品、铝锭、铝制品、钢管、铜、铜杆、铜制品销售：黄金、金属材料、石油助剂、工业用氯化钠；油气井技术开发与技术服务；自营和代理各类商品、货物、设备的进出口业务、转口贸易；房地产开发经营。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人设立及历史沿革

（一）公司设立

山东大海集团有限公司成立于1997年9月17日，设立时公司名称为东营市大海印染有限责任公司，初始注册资本为380万元，广饶县审计师事务所进行了验资并出具了广审所验字［1997］第96号《验资报告》。公司设立时，股权结构如下：

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（二）历史沿革

1、第一次增资及名称变更

1998年6月，东营市乡镇企业管理局出具了东乡企局字［1998］25号《关于转报东营市大海印染有限责任公司组建“山东大海集团”的报告》，1998年7月，山东省经济贸易委员会出具了鲁经贸企字［1998］462号《关于同意组建山东大海集团的批复》，1998年8月，根据山东省工商行政管理局出具的（鲁）名称变核内字［98］第0008号“企业名称变更核准通知书”，核准公司名称由“东营市大海印染有限责任公司”变更为“山东大海集团有限公司”。

1999年2月，经公司股东会决议通过并在广饶县工商行政管理局备案登记，公司名称由“东营市大海印染有限责任公司”变更为“山东大海集团有限公司”，原注册资本由380万元变更为5,500万元。本次增资根据山东省信誉评级总公司资产评估事务所出具的鲁信事评字［1998］第26号《资产评估报告书》，以1998年8月31日为评估基准日，以经评估后的资本公积、盈余公积和未分配利润按原股东出资比例转增实收资本。本次增资由山东华信审计师事务所进行了验资并出具鲁华所审字（1999）第15号《验资报告》。本次增资完成后，公司股权结构如下：

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2、多次股权转让

2001年12月，经公司股东会决议通过，东营市印染厂将其持有的股权全部转让，孙国栋将其所持有的股权全部转让，孙钦昌转让132万元的股权，同时，原股东优先受让上述转让出资，其中闫桂林增资341万元，纪志刚增资892.1万元，孙连祥增资166.1万元，孙玉辉增资166.1万元。另外，王永杰增资814万元，安玉贵增资264万元，孙美香增资264万元，李晓连增资264万元。

2005年5月，经公司股东会决议通过，纪志刚将持有的1,254万元股权中的814万股转让给刘福海，王永杰将持有的814万元股权中的781万股转让给刘福海，33万股转让给刘德杰，孙钦昌将持有的880万元股权中的330万股转让给刘德杰，闫桂林将持有的704万元股权中的264万股转让给刘德杰，孙连祥将持有的528万元股权中的33万股转让给刘德杰，165万股转让给刘翠英，孙玉辉将持有的528万元股权中的198万股转让给刘翠英，李晓连将持有的264万元股权中的99万股转让给刘翠英，安玉贵将持有的264万元股权中的99万股转让给刘翠英，孙美香将持有的264万元股权中的99万股转让给刘翠英。

2005年8月，经公司股东会决议通过，孙钦昌将其持有的550万元股权全部转让给刘福海。经过多次股权转让后，公司的股权结构如下：

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3、第二次增资

2006年2月，经公司股东会决议通过并在广饶县工商行政管理局备案登记，公司注册资本由5,500万元增至13,500万元，增资部分全部为货币出资，其中，刘福海增资3,120万元，刘德杰增资960万元，刘翠英增资960万元，闫桂林增资640万元，纪志刚增资640万元，孙玉辉增资480万元，李晓连增资720万元，孙美香增资240万元，安玉贵增资240万元。本次增资由山东天成联合会计师事务所进行了验资并出具了鲁天成验字［2006］005号《验资报告》。本次增资完成后，公司股权结构如下：

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4、两次股权转让

2008年8月，经公司股东会决议通过，刘德杰将其持有的1,620万元股权全部转让给刘福海。2010年10月，经公司股东会决议通过，刘翠英将其持有的1,620万元股权全部转让给刘福海。两次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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5、第三次增资

2013年4月，经公司股东会决议通过并在广饶县工商行政管理局备案登记，公司注册资本由13,500万元增至23,500万元，增资部分全部为货币出资，其中，刘福海增资6,300万元，闫桂林增资800万元，纪志刚增资800万元，李晓连增资656万元，孙玉辉增资600万元，孙美香增资400万元，安玉贵增资300万元，孙连祥增资244万元。本次增资由山东天成联合会计师事务所进行了验资并出具了鲁天成验字［2013］023号《验资报告》。本次增资完成后，公司股权结构如下：

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6、股权转让

2014年9月，经公司股东会决议通过，李晓连将其持有的1,541万元股权全部转让给刘福海，孙连祥将其持有的574万元股权全部转让给刘福海，安玉贵将其持有的705万元股权全部转让给刘福海，闫桂林将其持有的1,880万元股权全部转让给刘福海。该次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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截至本募集说明书签署日，公司股权结构未再发生变化。

公司现持有广饶县市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为9137052316496261XA。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股东情况

截至本募集说明书签署之日，大海集团股东出资比例情况如下：

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上述股东中刘福海为公司控股股东、实际控制人，与其他股东之间不存在关联关系。

（二）公司控股股东、实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，自然人股东刘福海直接对公司出资比例为83%，是大海集团出资比例第一大股东，是公司控股股东、实际控制人。

刘福海先生，1954年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级经济师，中共党员。历任东营市广饶县稻庄镇孙庄村生产队长、东营市广饶县稻庄镇孙庄村村办企业厂长、稻庄镇洗染厂厂长、广饶县洗染厂厂长、东营市印染厂厂长、山东大海集团有限公司董事长等。现任公司董事长、总经理，同时兼任大海新能源董事、大海进出口执行董事兼总经理、大海新材料董事兼总经理、北京鲁创执行董事、东营昶岳执行董事兼总经理，并担任东营市侨资企业联谊会会长。其个人荣誉主要有：第四届全国乡镇企业家、中国优秀企业家、山东省优秀厂长（经理）、山东纺织优秀企业家、山东纺织企业家创业奖等。

截至本募集说明书签署之日，刘福海持有本公司的股权不存在被质押、冻结及其他权利限制等情况。

截至本募集说明书签署之日，刘福海个人对外投资并可实施控制的其他企业主要包括：东营大海房地产开发有限公司（成立时间为2002年9月份，注册资本8,720万元，主营房地产综合开发经营等）、广饶县大海房地产开发有限公司（成立时间为2014年4月份，注册资本2,000万元，主营房地产综合开发经营等）。

四、公司最近三年重大资产重组情况

公司近三年内未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换等重组情况。

五、公司对其他企业的重要权益投资

（一）公司重要权益投资情况的结构图

截至本募集说明书签署之日，公司对其他企业重要权益投资情况的结构图如下所示：

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（二）公司直接控股或全资子公司的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司下辖18家全资或控股子公司基本情况及经营业务情况如下所示：

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注：1、2016年1月，大海新能源注册资本由5亿元增至10亿元，2016年4月，其发生股权变更事项，公司对其出资比例变更为99%；2、刘德杰为大海实业唯一董事，为公司实际控制人刘福海之子；3、大海新材料原名为山东大海光电科技股份有限公司，已于2016年5月27日作出名称变更；4、公司于2016年4月通过受让股权并增资的方式入股科林光电；5、2016年3月，正能贸易通过受让股权的方式对璞联国际的持股比例由51%增至100%；6、2016年12月，公司通过受让股权的方式持有山东镁卡全部股权。

公司的全资或控股子公司的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：1、东海租赁财务数据为合并口径；其他下属子公司财务数据为非合并口径。

（三）公司参股公司的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司共拥有10家参股公司，基本情况及经营业务情况如下所示：

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六、公司主营业务情况

（一）公司主营业务

公司的主营业务包括生产销售棉纱及纤维制品、坯布、太阳能硅片、太阳能电池组件、铜线（杆），贸易，融资租赁及保理等，业务领域涵盖纺织、新能源、有色金属、金融、贸易等五大板块。经过近二十年的发展，公司目前具有年生产7,000万米坯布、40,000吨棉纱及纤维制品、16万吨铜线（杆）、2,000MW太阳能硅片、500MW太阳能电池组件等产品的生产能力。在纺织业务领域，公司作为全球纺织品优秀供应商，主营高档高支紧密纺纱和高档服装面料；在新能源领域，公司的全资子公司大海新能源作为山东省内最大的硅片生产商，是国内单纯生产硅片规模最大的企业之一，产能位列全国前列；在有色金属领域，公司生产的铜线（杆）品种丰富，适用于电子信息产业、电线电缆、功能材料等多个领域；在贸易领域，公司与必和必拓、日本三井等世界500强企业建立了持续良好的的业务合作关系，供货渠道稳定；在融资租赁领域，公司的控股子公司东海租赁为不同领域客户提供售后回租、直租等服务。公司已发展成为一个跨行业、跨地区、国际化经营的综合性大型企业集团。公司还是中国企业500强企业、中国民营企业500强企业、中国制造业企业500强企业、2014中国工业行业排头兵企业、2013中国制造业企业信用100强企业、山东省企业信誉评价AAA级信誉企业、山东创新性民营企业、中华人名共和国海关A类企业等。

1、公司主要产品情况及用途：

公司业务主要涉及纺织、新能源、有色金属、金融、贸易等行业。其中，公司各项业务的主要产品如下：

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2、业务收入、成本及毛利情况

2013-2015年度，公司业务收入、成本及毛利结构如下：

单位：万元

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从上表可看出，公司主营业务收入稳定增长，2013年度至2015年度，公司主营业务收入由2,066,505.31万元增长至3,097,126.58万元，年平均增长额为515,310.64万元。近年来，随着公司各项业务的逐步拓展，公司纺织业务、新能源业务、有色金属业务、金融业务等均实现较快发展。从收入结构上看，贸易业务、有色金属业务和纺织业务为公司主营业务收入的主要来源，2013年度至2015年度，该三项业务收入合计占当期营业收入的比例分别为94.24%、92.10%和91.45%，占比较高。

2013年度至2015年度，公司主营业务毛利额分别为85,166.58万元、131,516.50万元和139,628.11万元，毛利率分别为4.12%、4.88%和4.51%。报告期内，公司主营业务毛利额持续稳定增长，2015年公司综合毛利率有所下降。公司报告期内业务收入的构成及其规模变化情况详见本募集说明书第六节之“五、（一）3、盈利能力分析”。

七、公司所在行业地位与竞争优势

1、公司所在行业地位

公司主要从事纺织、新能源、有色金属、金融和贸易等业务。在纺织业务领域，公司的产品均为“大海牌”，在山东省具有一定的影响力，且其高档高支紧密纺纱等畅销欧美等国家；在新能源领域，公司的全资子公司大海新能源作为山东省内最大的硅片生产商，其拥有高精度生产设备、先进的生产工艺以及技术娴熟的操作工人，从而保证公司产品精度较高、质量较好，具有较强的市场竞争力。另外，公司还为中国企业500强企业、中国民营企业500强企业、中国制造业企业500强企业、2014中国工业行业排头兵企业、2013中国制造业企业信用100强企业、山东省企业信誉评价AAA级信誉企业等。

2、公司的竞争优势

（1）生产设备优势

公司的纺织品生产设备、太阳能硅片、太阳能电池组件生产设备大多为进口，自动化程度高，达到同行业先进水平，从硬件上保证了公司产品的档次、技术含量和产品附加值。

公司纺织业务中的织布机采用日本丰田公司、比利时比佳乐公司的高档无梭喷气织机，该织机可生产高档纯棉提花服装面料和高档宽幅装饰面料，织造质量好，品种适应面广，自动化程度高，其生产的装饰及服装面料，能进入国际高档系列产品行列，具有较强的市场竞争能力。

公司的新能源业务中采用当今成熟的晶体硅太阳能电池片生产技术与设备，引进美国GTSOLAR、瑞士HCT、日本NTC、德国Hennecke等国外先进的光伏生产线和生产技术，在同行业中属于一流配置。

（2）生产工艺及技术优势

公司通过人才和技术引进，并经过多年的自主研发，形成了太阳能硅片的先进生产技术工艺，并取得一系列成果，公司先进的生产技术大大提高了其产品科技含量。公司的太阳能硅片、太阳能电池组件的生产工艺流程先进，配备的均为目前最新型、先进、稳定、低能耗的设备，可以适应规模化生产的要求，具备国际先进水平，公司生产的太阳能硅片光电转换效率可达18.5%至19.4%，为行业领先水准。

（3）品牌优势

公司的“大海”品牌，是山东省著名商标、中国驰名商标和山东省名牌产品，客户认同度高，竞争能力强。另外，公司通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证等，先后获得农业部全面质量管理达标单位、首届中国百佳企业形象单位、山东省综合经济实力五百强、山东省重合同守信誉企业等荣誉称号。

（下转12版）

主承销商

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（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室）

募集说明书签署日期： 2017年4月5日