山东大海集团有限公司2017年公司债券（第一期）发行公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重要提示

一、山东大海集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大海集团”）面向合格投资者公开发行面值不超过人民币15亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2016］2995号文核准。

二、本次债券分期发行，山东大海集团有限公司2017年公司债券（第一期）为首期发行，本期公司债券基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过6亿元（含6亿元），每张面值为人民币100元，共发行1,000万张，发行价格为100元/张。

三、本期债券发行人的主体信用等级为AA，债券评级为AA。截至2016年9月30日，公司的合并报表的净资产为450,690.30万元；公司合并资产负债率为67.81%，母公司资产负债率为50.97%，发行人2013年度、2014年度和2015年度年均可分配利润为59,165.62万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于支付本次公司债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

四、本期债券无担保。

五、本期债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

六、本期债券票面利率簿记建档区间为【6.5%】-【7.3%】，发行人和主承销商将于2017年【4】月【6】日（T -1日）向网下合格投资者根据簿记建档结果协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2017年【4】月【7】日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

七、本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《山东大海集团有限公司2017年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与申购。每个申购利率上的申购总金额均不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍。

八、发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

九、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者认购并持有本期债券应满足《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

十、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购资金缴纳等具体规定。

十一、本期债券发行完成后，可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台、大宗交易系统上市交易。发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

十三、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《山东大海集团有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在 2017 年【4】月【5】日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

十四、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在本公告中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

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一、本期债券发行基本情况

1、发行主体：山东大海集团有限公司。

2、债券名称：山东大海集团有限公司2017年公司债券（第一期）。

3、发行规模：基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过6亿元（含6亿元）。

4、债券票面金额及发行价格：票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

6、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由簿记管理人在本期债券基础发行规模上追加不超过6亿元的发行额度。

7、债券利率及其确定方式：债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面年利率询价区间为【6.5】%-【7.3】%，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定在上述利率区间内确定，在债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，附发行人上调票面利率选择权，上调后的票面利率在债券存续期后2年保持不变。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将在本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在上交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、发行方式：本次债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

12、发行对象及向公司股东配售安排：向在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）网下发行。本次债券不向公司股东优先配售。

13、起息日：2017年【4】月【11】日。

14、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的【4】月【11】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的【4】月【11】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

15、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2022年【4】月【11】日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年【4】月【11】日，未回售部分债券的到期日为2022年【4】月【11】日。

16、本金兑付日：本期债券本金的支付日为2022年【4】月【11】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2020年【4】月【11】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。）

17、计息期限：本期债券的计息期限为2017年【4】月【11】日至2022年【4】月【10】日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年【4】月【11】日至2020年【4】月【10】日。

18、信用级别及资信评级机构：经大公国际评定，发行人的长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

19、担保情况：本期债券无担保。

20、募集资金专项账户：本期发行公司债券募集资金将以专户存储，公司已在中国农业银行广饶县支行开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

21、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还短期融资债务和补充公司营运资金。

22、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。

23、承销方式：本期债券由主承销商财通证券负责组建承销团余额包销。

24、上市或转让安排：本期债券的拟上市交易场所为上海证券交易所。在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

25、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行新质押式回购的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

27、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

1、网下投资者

本期网下参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率簿记建档区间为【6.5】%-【7.3】%，最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行利率确认原则：

（1）簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

（2）若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

3、簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2017年【4】月【6】日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2017年【4】月【6】日（T-1日）13:00-16:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附表一）传真至主承销商处。

4、申购办法

（1）填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》（见附件），并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

②每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率；

③填写申购利率时精确到0.01%；

④填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个申购利率上的申购总金额均不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍；

⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时认购申请人的新增需求，每一标位单独统计，不累计。

（2）提交

参与申购的合格投资者应在2017年【4】月【6】日（T-1日）13:00-16:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或业务专用章后的《网下利率询价及申购申请表》；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章或业务专用章）；

③加盖单位公章后或业务专用章的合格投资人确认函；

④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

⑤主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权要求合格投资者补齐上述材料及认定合格投资者提交的认购申请是否有效。

每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其它均视为无效报价，但主承销商书面回复确认的除外。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。 投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

传真：010-68530758； 010-68536028；

传真确认电话：010-68533828。

5、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2017年【4】月【7】日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过6亿元（含6亿元），网下预设的发行数量为基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过6亿元（含6亿元）。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。主承销商另有规定的除外。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2017年【4】月【7】日（T日）、2017年【4】月【10】日（T+1日）每日的9:00-17:00和2017年【4】月【11】日（T+2日）的9:00-16:00。

5、认购办法

（1）凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年【4】月【6】日（T-1日）前开立证券账户。

（2）各合格投资者应在2017年【4】月【6】日（T-1日）13:00-16:00将以下资料传真至簿记管理人处：

①附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章、部门章或业务专用章）；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章、部门章或业务专用章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章或业务专用章）；

③加盖单位公章后或业务专用章的合格投资人确认函；

④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

⑤主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

（3）欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间可自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者申购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《认购协议》。在同等条件下，参与网下询价的投资者认购意向将优先得到满足。

（4）参与了网下利率询价的合格投资者在参与网下询价时提交的《网下利率询价及认购申请表》视作已经在本发行时间内提交，其认购意向在同等条件下将优先得到满足。合格投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其它的均视为无效，但主承销商书面回复确认的除外。

传真：010-68530758； 010-68536028；

传真确认电话：010-68533828。

6、配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

7、资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年【4】月【11】日（T+2日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请务必在汇款用途中注明“合格投资者A股证券账户号码（上海）”+ “17大海01认购款”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

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注：“汇款用途”为确认资金有效性的重要依据，请务必准确填写。

8、违约认购的处理

对未能在2017年【4】月【11】日（T+2日）16:00前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山东大海集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

名 称：山东大海集团有限公司

法定代表人：刘福海

住 所：东营市广饶县稻庄镇闫口村

电 话：0546-6495310

传 真：0546-6495310

联 系 人：燕峰

主承销商：财通证券股份有限公司

注册地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心

法定代表人：沈继宁

联系人：资本市场部

传真：010-68530758； 010-68536028；

传真确认电话：010-68533828。

发行人：山东大海集团有限公司

主承销商（簿记管理人）：财通证券股份有限公司

2017年4月5日

附件：山东大海集团有限公司2017年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

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合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。            是（）否（）

机构名称（公章）：

年  月   日

填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

2、每一询价利率对应的认购金额单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，非累计。

3、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额，询价利率可不连续。

4、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍。

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

6、票面利率及认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.00%-5.00%。某机构投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

当最终确定的票面利率高于或等于4.95%时，有效申购金额为2,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.95%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额为1,500万元；

当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.55%时，有效申购金额为1,300万元；

当最终确定的票面利率低于4.55%，但高于或等于4.20%时，有效申购金额为1,200万元；

当最终确定的票面利率低于4.20%，但高于或等于4.15%时，有效申购金额为1,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.15%时，该申购要约无效。

7、参加利率询价的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）后，于2017年4月6日（T-1日）13:00-16:00间本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章或业务专用章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、合格投资人确认函和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

8、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章或业务专用章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

9、参与利率询价与认购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

10、每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》则以最后到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其它的均视为无效，但经主承销商书面回复确认的除外。

11、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及认购，以其他方式传送、送达一概无效。机构投资者传真后，请进行电话确认。传真：010-68530758； 010-68536028；传真确认电话：010-68533828。

主承销商

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（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室）

2017年4月5日