山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接13版）

截至本募集说明书签署之日，鑫海科技出资比例情况如下：

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公司股东莒南浩德投资有限公司持有鑫海科技99%的股权，股东王文龙直接持有鑫海科技1%的股权，持有莒南浩德投资90%的股权，间接持有鑫海科技89.1%的股权，合计持有鑫海科技90.10%的股权。何中余持有莒南浩德投资10%的股权，间接持有鑫海科技9.90%的股权。

（二）公司控股股东、实际控制人情况

1、公司控股股东

截至本募集说明书签署之日，莒南浩德投资有限公司持有本公司股份共计186,120,000.00股，占股份总数的99.00%，为本公司控股股东。其基本情况如下：

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截至本募集说明书签署之日，除了对鑫海科技的投资外，莒南浩德投资未对其他企业进行直接或间接的股权投资，莒南浩德投资所持有的发行人股权不存在被质押及其他争议情况。

2、公司实际控制人

截至本募集说明书签署日，王文龙先生直接和间接合计持有鑫海科技90.10%的股权，为公司实际控制人。

王文龙先生，男，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学经贸学院EMBA专业，莒南县政协委员。历任华盛江泉集团有限公司悉尼华奥公司市场部经理。2007年设立山东鑫海科技股份有限公司，并担任山东鑫海科技股份有限公司董事长至今。

截至本募集说明书签署之日，王文龙持有本公司的股权不存在被质押、冻结及其他权利限制等情况。

截至本次募集说明书签署日，王文龙先生主要对外投资情况如下：

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四、公司对其他企业的重要权益投资

（一）公司重要权益投资情况的结构图

截至本募集说明书签署之日，鑫海科技对其他企业重要权益投资情况的结构图如下所示：

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（二）公司重要权益投资公司基本情况

截至本募集说明书签署之日，公司下辖2家子公司及4家合营企业基本情况及经营业务情况如下所示：

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2015年度，公司下辖2家子公司及4家合营企业的基本财务数据如下：

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五、公司主营业务情况

（一）公司主营业务

公司主营业务为镍铁合金的生产与销售。业务领域涵盖：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废物销售；电解镍、铬合金、锰合金、硅锰合金、矿粉（石）、煤炭、化工原料（不含危险品）、五金交电、不锈钢及其制品的销售。公司目前有33000KVA矿热炉6台和25000KVA矿热炉7台总计共13台矿热炉。每台矿热炉熔炼可生产镍含量少于15％的含镍生铁产品。红土矿石在镍铁冶炼厂通过回转窑电炉加工制成镍含量超过15％的镍铁合金。2012年以来鑫海科技冶炼开始采用RKEF工艺来替代传统的烧结盘矿热炉工艺冶炼含镍生铁产品。截至报告日公司共有13条采用国际先进技术制造的优质RKEF生产线，公司现有实际镍铁产能为65万吨。

公司自成立以来就致力于推动我国镍铁合金生产制造的发展，作为我国自主引进先进RKEF生产技术的开拓者和引导者，公司被山东省科学技术中心、山东省财政厅、山东省国家税务总局、山东省地方税务局共同认定为高新技术企业。

公司具有显著的产能优势，能够根据下游企业需要，提供大批量成分和品质稳定的优质镍合金。目前我国不锈钢及特种钢行业集中度较高，大型、特大型不锈钢厂商为了获得品质稳定、供应量有保证的镍金属原材料，倾向于与鑫海科技等规模较大的镍合金生产企业进行合作。鑫海科技自2008年从事镍合金生产以来，积极开拓市场，与下游行业领先企业建立了良好、稳定的互利合作关系，销售定价方式符合行业惯例，交易价格公允，对主要客户不存在重大依赖。

报告期内，公司主营业务收入结构如下：

单位：万元

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从上表可以看出，2013-2015年度，发行人的营业收入结构中以镍铁合金的生产及销售为主。2014年公司营业收入大幅提高的原因主要是2014年由于印尼禁止原矿出口法令刺激红土镍矿价格，公司将2013年外购富余的矿粉销售，实现红土镍矿贸易收入8.82亿元、致使其他业务比例小幅增长，2015年，受红土镍矿价格持续走低影响，公司红土镍矿贸易收入减少。

（二）公司所在行业地位与竞争优势

1、公司所在行业地位

鑫海科技作为镍合金行业的龙头企业，公司采用的高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉（RKEF）工艺技术冶炼生产优质镍合金，年产量为65万吨，折计纯镍约6万吨，单体镍铁合金产量在国内企业中名列前茅。目前公司共有矿热炉13台套（33000KVA），为全国最大的镍铁生产企业，产量占全国镍铁总产量的近25%，自2008年投产以来，经过长期生产实践和研究，鑫海科技在原料配比、工艺设计、生产参数、节能降耗等方面积累了丰富的行业经验，形成了良好的质量控制和能耗控制体系，能够有效利用多种品位的红土镍矿，批量提供质量稳定、可靠的优质产品。

2、公司的竞争优势

（1）产品优势

产品品质优势由于拥有稳定的红土镍矿源保证，以及先进的冶炼技术，因此，公司的“鑫海”牌镍合金产品质量稳定、杂质含量低、受到高品质不锈钢的生产商企业的青睐，是享誉国外的知名品牌。

（2）市场营销优势

公司实施以客户、服务为导向的市场营销策略，深入细化地开拓市场，保证售后服务的质量和市场的稳定有序。多年来与各地区用户保持着长期稳定的供销关系，有着大批稳定的客户群，有力的保证公司稳定、有序的开展生产经营活动。

（3）管理优势

公司已经按照现代企业制度建立了完善的公司治理结构和先进、科学的企业管理制度，形成了公司战略管理、计划管理、人力综合管理、生产安全管理、质量管理体系、技术开发管理、市场营销管理、信息管理、设备及备件管理、财务和审计管理等一系列管理制度和管理程序，确保了公司经营活动优质高效地进行。

（4）规模优势

公司现有实际镍铁产能为65万吨，同时，同一实际控制下鑫海新材料规划建设与鑫海科技相同的产能为120万吨的镍铁产品线，其中60万吨于2016年6月试生产，其余60万吨预计3年内建成。公司具有明显的规模优势。

（5）成本优势

我国镍铁合金行业区域集聚效应较为明显，这是由于我国镍铁合金行业采用“红土镍矿＋电费＋生产辅助性材料＋加工费”的经营模式，前两者费用之和约占生产成本的70%左右。因此红土镍矿及电力供应的稳定和价格直接影响镍铁合金行业的发展。我国从菲律宾进口红土镍矿运输方式以轮渡为主，红土镍矿中水分含量在30%以上，运费较高，因此，临港设厂的镍铁合金生产企业进口红土镍矿具有较为明显的物流成本优势。故我国镍铁合金企业主要分布在以电价低廉的内蒙、新疆生产地区和以物流优势明显的山东、江苏、浙江、广东、福建等沿海地区。公司临近港口又拥有电厂，是行业内唯一同时具有两个成本优势的企业，这种通过自有电厂为工厂供电降低成本的模式，在行业内是独一无二的，由于审批难度大，热电行业进入壁垒高，这种的独特的优势具有难以模仿，持续时间较长的特点，增强了公司在细分行业的竞争地位和后续竞争优势。

（三）公司经营方针及战略

2015年5月份国务院印发关于《中国制造2025》的通知中指出加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造，大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备，加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生产。加强绿色产品研发应用，推广轻量化、低功耗、易回收等技术工艺，持续提升电机、锅炉、内燃机及电器等终端用能产品能效水平，加快淘汰落后机电产品和技术。2016年，是公司实施“十三五”产业发展规划的开局之年，也是公司深化改革，推进结构优化调整的关键之年。面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战，2016年公司将继续全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，统筹发展国内外两个市场，牢固树立创新理念，加强结构改革和机制转换，突破发展瓶颈制约，着力提高发展质量和效率，加快培育新的发展动能，增强持续增长动力，推动企业发展水平整体改善，实现公司持续稳定健康发展。

发行人抓住我国着力发展城镇化建设、推动产业结构调整和新兴产业发展、推行加快制造业绿色改造升级的关键时机，制定了如下3-5年的总体发展战略：

1、全面深化改革，激发公司发展新动能。改革和创新是破解发展难题，化解各种风险与挑战，实现公司持续健康发展的最强大源泉和动力，2016 年公司将适应内外部形势的变化，持续深化推进改革创新，加强统筹协调，细化目标任务，加快企业转型升级向上游电力行业和下游不锈钢行业延伸，提升发展质量与效益，着力激发和增强公司发展势能。公司将积极响应国家鼓励中国企业开发海外镍资源的号召，在电力资源充沛、近海临港的莒南经济开发区利用国外丰富的红土镍矿资源，实施“三步走”战略，发展新型工艺的完整不锈钢产业链。

2、加强制度建设，构建高效绿色创新管理体系。围绕产业升级、产品升级、创造出新的经济发展空间和新的盈利空间，依据绩效标准衡量聘期，激活公司创新意识和创新能力；密切跟踪全球镍工业前沿领域研究的最新进展和需求，跟踪、信息收集，及时开展针对性研究开发工作，保持与市场始终同步接轨。围绕国家创新驱动发展战略和 “十三五”规划，努力研发具有自主知识产权的科技成果，力争在关键环节和重点产品技术上有所突破；努力扩大镍铁市场占有率。计划在接下来的3到5年内由现有65万吨规模的基础上扩建120万吨镍铁生产项目。以实现镍铁年产量185万吨、产值达到300亿元。

3、夯实管理基础，增强核心竞争力。科学统筹的组织生产的同时提高设备运行效率。以“降低事故率，提高运转率”为目标，坚持“预防为主、维护保养和计划检修并重”的原则，继续做好设备运行管理，提高设备运转率和安全运转周期；同时充分注重生产过程中的安全和环保问题，通过调整现有产业结构和布局，确保安全生产，推行清洁生产，发展循环经济，严格控制污染总量。另一方面通过继续寻找与一流企业开展战略合作的机会，加强新工艺、技术、装备的引进，提升产业规模，依靠科技创新，做大做强实体产业，打造专业化的产业集群；再次推进新项目建设，创新完整产业格局，努力做到“人无我有，人有我优”，建立“资源+技术+服务”的全产业链模式，形成优势的企业核心竞争力。

第五节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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二、最近三年及一期主要财务指标

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计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=负债合计/资产总计；归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；总资产收益率=净利润/平均资产总额（2013年平均资产总额用2013年末资产总额替代）；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2013年应收账款平均余额用2013年末应收账款余额替代）；存货周转率=营业成本/存货平均余额（2013年存货平均余额用2013年末存货余额替代）；息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）；每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

三、管理层讨论与分析

本公司管理层结合发行人报告期财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标进行了如下分析。

1、资产负债结构分析

（1）资产大类分析

最近三年，公司合并会计报表的主要资产构成如下表所示：

单位：万元，%

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公司2014年度末相对2013年度末，总资产增加24.68亿元，主要原因为① 公司2014年度新投入建设三条生产线，资金需求增加，借款增加14.47亿元，资产同步增加，②公司2014年度实现净利润近4亿元；③公司2014年度同一控制下合并临沂沂人房地产有限公司，并其持有的原计划自用的写字楼用于出租，公司投资性房地产按公允价值进行后续计量，增加其他综合权益2.61亿元；④公司2014年度增资1.12亿元。2015年末相对2014年增加5.24亿元，主要为本期净利润增加所致。最近一期总资产基本与2015年末基本保持一致。

报告期内，公司资产结构基本保持稳定，主要由货币资金、预付账款、存货、长期股权投资和固定资产构成，其中流动资产和非流动资产各站50%左右。

（2）负债大类分析

最近三年，公司合并会计报表的负债构成如下表所示：

单位：万元，%

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报告期内，公司整体负债规模持续增长，且主要以流动负债为主。截至2013年末、2014年末和2015年末，公司流动负债金额为213,642.57万元、349,231.56万元和374,723.87万元，同期流动负债占负债总额比例分别为81.48%、80.84%和82.41%，占比较高，主要是由于报告期内公司经营规模不断扩大，公司流动资金需求持续上升。公司报告期内主要通过增加短期银行借款和票据融资方式缓解公司的流动资金压力。

2013年末、2014年末和2015年末，公司有息负债（短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券）规模分别为128,121.84万元、228,035.25 万元和227,089.41万元。报告期内，公司无逾期未偿还债项。

2、偿债能力分析

最近三年，反映公司偿债能力的相关指标如下：

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从长期偿债能力看，截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司的资产负债率分别为71.58%、70.46%、68.29%和63.94%，虽逐渐呈下降趋势，但总体仍处于较高水平，造成上述情况的主要原因为公司所属行业系资金密集型行业，加之公司近三年扩张较快，对外投资较多，加大了资金压力。

从短期偿债能力看，截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司流动比率和速动比率分别为0.93、1.15、0.89、0.97和0.61、0.78、0.49、0.56，基本小于1，公司短期偿债压力较大，主要原因为公司主要通过短期借款和应付票据等方式融资，随着此次债券发行替换部分短期借款，公司债务结构将更为合理。另，公司利息保障倍数较稳定，且公司与当地多家银行有较为稳定的合作，整体资信状况良好， 截至2016年9月末，公司共获得商业银行授信额度38.62亿元，未使用额度为11.94亿元（含保函银票等）。整体偿债能力有一定保障。

3、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润如下表：

单位：万元

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报告期内，公司业务规模不断扩大，但国际镍价价格波动较大，导致营业收入虽总体实现了增长，但呈现一定波动。2014年相对2013年营业收入增长381,651.36万元，增幅85.44%，主要原因为：（1）公司年产30万吨的三期生产线投产，产量增加，销售量增加，当年营业收入增加29.26亿元；（2）2014年由于印尼禁止原矿出口法令刺激红土镍矿价格，各商家争抢囤积红土矿，公司将部分矿粉对外销售，实现红土镍矿贸易收入8.82亿元。

2015年相对2014年营业收入下降146,188.63万元，主要原因为：受国际镍价持续下跌影响，公司销售单价大幅下降，且2015年国内镍铁生产企业纷纷开辟新的采购渠道，从菲律宾进口红土矿，红土矿贸易无利可图，当年贸易收入比上年下降6.20亿元。

报告期内，公司营业利润占利润总额的比重均在80%以上，表明公司利润主要来自于公司的日常经营。2013年，公司收到政府税收返还2,361.00万元，进口贴息1025.78万元导致当期公司营业利润占利润总额的比重为80.98%，虽较其他年度有所下降，但仍处于较高水平。

4、现金流量

最近三年，公司现金流量变动情况如下：

单位：万元

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第六节 募集资金用途

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会和股东会审议通过，公司向证监会申请发行不超过人民币80,000.00万元公司债券。

二、本次债券募集资金专项账户管理安排

本次债券发行完成后，公司将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。专项账户相关信息如下：

为了切实保障债券持有人的利益，公司本着诚实、信用、谨慎的原则，履行募集资金专项账户的管理义务，加强账户的日常资金管理和投资运作，明确了禁止行为及相应的监管措施，以确保专项账户管理持续符合有关法规规定和约定。发行人对募集资金的接收、存储、划转的内部审批和风险控制措施主要包括如下内容：

1、本次债券募集资金净额直接划至募集资金专项账户。在募集资金提取完毕前，公司不得随意撤销、更改、出租、出借或串用募集资金专项账户。公司不得利用募集资金专项账户代其他单位或个人收付、保存或转让资金。

2、募集资金专项账户的资金实行集中管理、分级审批制度。

3、在使用募集资金专项账户内的资金时，公司将向专项账户开户银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括但不限于相关合同、债务凭据以及专项账户开户银行认为需要的其他材料）。

4、任何一笔资金出入募集资金专项账户时，公司承诺将妥善保管资金入账、资金支出的相关单据以备债券受托管理人及相关监管机构查验。

5、债券事务代表对募集资金专项账户的管理包括：定期核对募集资金专项账户存款余额，确保账实一致；批准专项账户资金的所有提取、使用行为；收集、整理和分析所有公司有关本次债券募集资金使用的信息。

三、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本期募集资金扣除必要的发行费用后，将用于偿还短期有息债务，以及补充公司营运资金，保证经营活动的顺利进行。

（一）偿还短期银行债务

截至2016年9月，公司合并报表口径的主要短期融资债务包括：短期借款余额12.05亿元，应付票据11.11亿元。本次募集资金不超过8亿元，将优先用于偿还公司短期银行借款及其他流动负债，另剩余部分拟用于补充公司营运资金。

根据目前实际进度及企业需求，预计首期发行在2017年4月，首期发行不超过5亿元，其中26,450.00万元用于偿还短期有息债务，其余部分补充公司营运资金。偿还短期有息债务的具体明细如下：

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本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

（二）补充营运资金

流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次发行募集资金部分补充流动资金将用于日常经营和未来资金储备，从而进一步保障公司未来流动资金的充足率和灵活度，优化公司的资产负债结构，保障公司的中长期发展。

（三）募集资金不用于房地产业务承诺

公司出具了的《山东鑫海科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券关于保证募集资金不得用于房地产的承诺函》，承诺本次公司债券募集资金用途合法合规，不直接或者间接用于投资房地产行业或参股从事房地产公司。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可向承销商查阅与本次债券发行有关备查文件，具体如下：

（一）公司2013至2015年财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及其摘要。

二、查阅地点

（一）发行人：山东鑫海科技股份有限公司

联系地址：莒南县经济开发区

联系人： 马建国

联系电话：0539-7271888

传真：86-539-7271888

邮政邮编：276600

（二）主承销商：财通证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区月坛南街14号月新大厦9层905室

联系人：刘建宏、张驰

联系电话：010-68538168

传真：010-68531378

邮政编码：100045

山东鑫海科技股份有限公司

2017年4月5日