北京首都农业集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接18版）
（2）重视员工能力与职业生涯规划，强化员工技能
为使员工能够胜任工作岗位要求，发行人制定了完善的员工培训制度体系，明确具体岗位任职条件，制定并执行培训计划，通过新员工培训、岗位培训、特殊工种培训等多种形式加强员工职业技能；强化员工职业生涯规划，为员工创造成长通道。
（3）管理层合理高效的参与程度
《公司章程》等制度明确规定相关职责，董事会决定公司内部管理机构的设置，制订基本管理制度；审计部审查公司内控制度，及时了解公司业务经营管理状况，保障公司所披露的信息真实、准确、完整；监事会审核董事会报告，监管高级管理人员行为，审议公司内控制度的建立和执行情况并提出意见。
（4）组织结构
公司设立了监事会，代表股东和职工行使监督权，对公司财务以及董事、总裁进行检查和监督。公司集团本部下设总经理办公室、战略管理部、财务管理部、人力资源部、企业管理部、资本运营部、土地房屋管理部、审计部、农牧管理部、企业文化部、监察部、工会等职能部门，各职能部门之间职责明确，有效制衡。
（5）人力资源政策与实务
公司制定《人力资源管理制度》、《首农集团违纪行为处罚制度》等制度以及职业培训、职业规划发展等相关配套制度，有效促进人力资源的管理。
2、风险评估过程
为有效监控公司经营、环保、财务等方面风险，发行人设立了风险管理委员会及审计部，对采购、生产、销售、项目建设、资产、财务、投资、环保等重大方面实行全面风险管理。
3、控制活动
发行人在预算、收入、费用、投资、利润和其他财务和经营业绩方面设定明确目标，动态监控目标实现情况并清晰记录。此外，发行人在资产管理授权审批、岗位职责分工、凭证与记录、资产接触与记录使用、独立稽核等管理方面建立并实施了控制程序。
4、对控制的监督
发行人设立了审计委员会，对其所属各公司经营方针及目标的执行情况、经营状况、财务状况进行审计，并对所属公司的经济往来、财务收支以及会计报表的真实性、合法性进行审计。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
十三、发行人的独立性
发行人具有独立的企业法人资格，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
（一）业务方面
发行人业务结构完整，自主独立经营，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施销售经营活动。与控股股东之间无同业竞争，控股股东较少干预发行人经营运作。
（二）人员方面
发行人在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。发行人总经理、其他高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬；人员方面，发行人总经理和其他高管人员均属专职，在公司领取薪酬，未有在控股股东兼职的情况。
（三）资产方面
发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，拥有独立的专用软件和专利权等无形资产，控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
（四）机构方面
设置了健全的组织结构体系，董事会、监事会、总经理、技术等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
（五）财务方面
发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系。发行人根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。发行人不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，控股股东未干预发行人的会计活动，公司独立运作、独立核算、独立纳税。
第五节财务会计信息
本募集说明书摘要中披露的财务数据均来源于发行人2013年至2015年经审计的财务报表和已公开披露但未经审计的2016年1-9月财务报表。发行人2013年、2014年和2015年的合并和母公司会计报表均由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了瑞华审字[2014]第01950265号标准无保留意见审计报告、瑞华审字[2015]01950180号标准无保留意见审计报告和瑞华审字[2016]01950203号标准无保留意见审计报告。由于审计机构分别于2015年对2014年度和2014年对2013年度数据进行了前期差错调整，本节中出现的2015年度/末的财务数据引用自2015年经审计的财务报告期末数，2014年度/末的财务数据引用自2015年经审计的财务报告期初数，2013年度/末的财务数据引用自2014年经审计的财务报告期初数。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅公司经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对于公司的历史财务数据的说明。
发行人2008年1月1日起开始执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。
发行人于2014年7月1日开始执行财政部2014年初颁布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行财政部2014年颁布的《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，并根据各准则衔接要求进行了调整。
发行人2014年度对期初会计政策变更及会计差错事项采用追溯重述法对资产负债表期初及利润表的上年数进行调整，期初调整事项累计调减资产12,037,038.09元，调增负债51,514,050.41元，调减所有者权益63,551,088.50元，其中：调减资本公积13,416,520.10元，调减其他综合收益12,437,288.11元，调增外币折算差额25,959,877.06元，调减未分配利润68,881,873.69元，调增少数股东权益5,224,716.34元。
重大前期差错更正及会计政策变更对发行人2014年1月1日的财务状况及2013年度经营成果的累计影响如下表所示：
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发行人2015年度对期初会计政策变更及会计差错事项采用追溯重述法对资产负债表期初及利润表的上年数进行调整，期初调整事项累计调减资产2,179,935.55元，调增负债13,248,059.33元，调减所有者权益-15,427,994.88元，其中：调减资本公积599,604.66元，调减未分配利润-12,645,082.56元，调减少数股东权益-2,183,307.66元，调增净利润4,563,836.05元。
重大前期差错更正及会计政策变更对公司2015年1月1日的财务状况及2014年度经营成果的累计影响如下表所示：
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（一）最近三年及一期的财务报表
发行人最近三年及一期的简要财务报表如下：
1、最近三年及一期资产负债表
（1）合并资产负债表
表5-1：发行人合并资产负债表
单位：万元
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（2）母公司资产负债表
表5-2：发行人母公司资产负债表
单位：万元
■■2、最近三年及一期利润表
（1）合并利润表
表5-3：发行人合并利润表
单位：万元
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（2）母公司利润表
表5-4：发行人母公司利润表
单位：万元
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3、最近三年及一期现金流量表
（1）合并现金流量表
表5-5：发行人合并现金流量表
单位：万元
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（2）母公司现金流量表
表5-6：发行人母公司现金流量表
单位：万元
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（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况
1、2016年1-9月
2016年1-9月，北京华都肉鸡公司停产，不满足持续经营假设，不再纳入公司合并范围内。
2、2015年度
公司2015纳入合并报表范围的二级子公司35户，较2014年末增加了1户，为北京市裕农优质农产品种植公司，原因是2015年12月，经北京市农业局、北京市财政局及北京市人民政府国有资产监督管理委员会共同核准，北京市裕农优质农产品种植公司由北京市财政局下属北京市优质农产品产销服务站无偿划转至发行人。
3、2014年度
公司2014纳入合并报表范围的二级子公司34户，较2013年末减少了1户，为上海三元全佳乳业有限公司，原因是上海三元全佳乳业有限公司于2014年合并为北京艾莱发喜食品有限公司（公司合并报表范围内二级子公司之一）下属子公司。
4、2013年度
公司2013年纳入合并报表范围的二级子公司35户，较2012年底增加了4户，分别为北京首农希杰餐饮管理有限公司、上海首农投资控股有限公司、北京华都肉鸡公司和北京盛华四合资产管理有限公司。2013年4月，公司原下属三级子公司北京华都肉鸡公司、北京盛华四合资产管理有限公司调整为公司的二级子公司；公司2013年出资成立北京首农希杰餐饮管理公司（占股51%）。
（三）最近三年及一期的主要财务指标
如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
表5-7：发行人主要财务指标
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注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
第六节本期募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经公司董事会议审议，并经北京市国资委批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
本期发行规模为基础规模3亿元，超额配售发行不超过7亿元。
二、募集资金运用计划
本期公司债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务，具体金额根据公司资金需求情况进行调整。本公司承诺本期募集资金不用于房地产业务。
拟偿还债务明细如下：
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三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本期公司债券发行前，公司的负债主要由流动负债构成。截至2016年9月末，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额比重为75.90%。假设本期公司债券足额发行10亿元，且全部用于偿还一年内到期的债务，发行后公司流动负债占负债总额的比重将下降为73.81%，长期负债比重进一步提高，公司的债务结构得到优化，有利于增强公司资金使用的稳定性。
（二）有利于提高公司的短期偿债能力
以2016年9月30日为基准，假设本期公司债券足额发行10亿元，且全部用于偿还一年内到期的债务，公司合并报表口径下的流动比率将由发行前的1.32上升至1.36，速动比率将由发行前的0.68上升至0.70，本期公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到改善。
（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本
公司自设立以来，主要资金来源为除了内部经营积累外，外部融资渠道主要为银行信贷、短期融资券以及中期票据，尚未发行过期限较长的债务融资工具，对外融资渠道容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。公司正处于新业务发展时期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2013年、2014年和2015年财务报告及审计报告以及2016年1-9月未经审计的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）北京首都农业集团有限公司
办公地址：北京市西城区裕民中路4号
联系人：葛长风
电话：010-62003564
传真：010-62014068
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：朱明强、杜美娜、任贤浩、韩勇、黄亦妙
电话：010-65608354
传真：010-65608445
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
