时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（上接79版）

为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的盈利能力和可持续发展能力，时代出版拟采用定价方式向安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过34,000万元发行股份数量不超过101,165,059股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等，具体情况如下：

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（三）股份锁定安排

1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况

（1）秦谦和魏义股票锁定情况

本次交易完成后，秦谦及魏义因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协议》约定为准，下同），解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

（2）镇江宝安及南京钢研股票锁定情况

如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间不满12个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满12个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安及南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

（3）安徽出版集团股票锁定情况

本次交易完成后，安徽出版集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。

本次交易完成后，安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2、募集配套资金认购方的股票锁定情况

本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的时代出版股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。

（四）盈利承诺及补偿

鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。

（五）过渡期损益归属

自评估基准日起至交割审计基准日，标的资产的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的资产全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。

（六）超额业绩奖励安排

1、江苏名通超额业绩奖励安排

若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的20%。

2、超额业绩奖励设置的原因

（1）维护标的公司经营管理团队稳定

本次交易的奖励方案主要针对标的公司经营管理团队，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性。标的公司的经营管理团队及核心技术人员在行业生产技术及维护拓展客户资源等方面拥有丰富的经验，对公司核心竞争力有重大影响。通过设置业绩奖励维护经营管理团队的稳定性，有利于保障本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损害。

（2）有利于标的公司业绩持续增长

为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，并避免实现承诺净利润后江苏名通管理层和核心技术员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业绩奖励条款，有利于充分调动管理层和核心技术员工持续发展业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

3、超额业绩奖励设置的依据及合理性

本次交易中业绩奖励的设置系各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

本次业绩奖励按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出累积承诺净利润总额部分的35%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的20%；按此奖励，既调动了标的公司核心人员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，保护了上市公司利益，具有合理性。

4、超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

本次超额业绩奖励是针对标的公司承诺期满届时仍在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，适用职工薪酬准则。

本次超额业绩奖励的支付以相关人员未来期间在江苏名通的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》，公司将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额，作为职工薪酬计入损益。

鉴于本次方案是以标的公司三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后净利润总和超出承诺期内承诺净利润总和的35%作为奖励，且该奖励在会计师出具业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》后才会实际支付，标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的35%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬；若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按各期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的35%，调整已预提奖励金的金额。业绩承诺期满后，标的公司一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。最终超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。

超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，于业绩承诺期满后由标的公司以现金方式一次性支付，标的公司可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的35%，预计占上市公司及标的公司全年净利润的比例较低。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

四、本次交易构成关联交易

安徽出版集团作为上市公司的控股股东，既是本次发行股份购买资产之交易对方，也是本次交易的募集配套资金认购方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本公司控股股东安徽出版集团及关联董事、其他关联股东将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买江苏名通100%股权交易价格初步定为150,260万元。2016年末江苏名通未经审计的资产总额、净资产额及2016年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

单位：万元

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注：本表中标的公司的资产总额按资产总额和成交额中的较高者计；资产净额按资产净额和成交额中的较高者计。

根据《重组办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

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本次交易完成后，不考虑募集配套资金，安徽出版集团将直接持有上市公司55.16%股份，仍为上市公司控股股东，安徽省人民政府仍为本公司的实际控制人。

时代出版传媒股份有限公司

2017年4月5日