时代出版传媒股份有限公司对上海证券交易所《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0272号）的回复
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股票代码：600551 股票简称：时代出版 上市地：上海证券交易所
签署日期：二〇一七年四月
上海证券交易所上市公司监管一部：
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年2月28日披露了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本预案”或“预案”），并于2017年3月15日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0272号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本文件中列示的标的公司两年的财务数据为未经审计数据，标的资产的评估值为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。
一、关于标的资产经营风险
问题1、预案披露，江苏名通目前尚未取得《网络出版服务许可证》，存在被相关主管部门责令整改或处罚的风险。请补充披露：（1）江苏名通目前办理《网络出版服务许可证》的进展，是否存在法律障碍及预计办毕时间；（2）未取得《网络出版服务许可证》对江苏名通开展经营业务的影响，并说明可能受到的相关处罚的具体情况及处罚责任承担的相关安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、相关法律法规
《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号，自2010年8月1日起施行）第三十八条规定，网络游戏的网上出版前置审批和出版境外著作权人授权的互联网游戏作品的审批，按照《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发〔2009〕35号）的规定，由有关部门依据相关法律法规管理。根据中央编办发〔2009〕35号的相关规定，国家新闻出版总署负责在出版环节对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
《关于贯彻落实国务院《“三定”规定》和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》第一条：“本《通知》所称网络游戏是指所有通过互联网（包括有线互联网和移动通讯网络等）供公众在线交互使用或提供下载的互联网游戏作品。主要包括但不限于：大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）、网页游戏（Webgame）、休闲游戏、单机游戏的网上下载、具有联网功能的游戏、联网的对战游戏平台、手机网络游戏”；第二条：“将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门”。
《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号，自2016年7月1日起施行）第一条规定，移动游戏指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品；本通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。
根据上述规定，国家新闻出版总署负责在出版环节对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批，该等规定未明确规定需取得《网络出版服务许可证》的情形。
二、江苏名通无需取得《网络出版服务许可证》
江苏名通主营业务为网络游戏的研发和运营。对于网络游戏研发业务，江苏名通将游戏产品授权给具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行出版发行，由该等第三方游戏发行机构提供出版服务。对于游戏运营业务，江苏名通仅从事利用信息网络经营游戏产品（包括发行网络游戏虚拟货币），不存在通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务。因此，江苏名通目前所从事的网络游戏研发和运营业务均无需取得《网络出版服务许可证》。
三、江苏名通《网络出版服务许可证》目前办理许可证的进展、是否存在法律障碍、后续办毕时间
《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通根据上述相关规定积极开展《网络出版服务许可证》的申请办理工作。根据国家新闻出版广电总局关于设立网络出版服务单位审批的相关要求，申请单位需提交包括ICP经营许可证等多项材料。江苏名通已经根据《网络出版服务管理规定》的有关要求积极准备有关申请材料，但暂未向行政许可部门申报。
四、未取得许可证对江苏名通开展经营业务的影响
江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行。江苏名通未取得《网络出版服务许可证》不影响其正常经营业务的开展。
虽然江苏名通目前所从事业务并不必须拥有《网络出版服务许可证》，但江苏名通若能够取得该等资质，可进一步完善游戏产业链，同时可借助相应资质优势加快研发或代理游戏产品的出版发行进度，降低江苏名通游戏产品的发行风险。
五、江苏名通因未取得许可证可能受到相关处罚的具体情况及处罚责任承担的相关安排
江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托第三方网络出版机构进行。第三方网络出版机构对江苏名通所出版游戏内容和版权进行了严格的审查，双方所签署的委托代理合同合法有效。
为更好地保护江苏名通及上市公司利益，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出具了承诺函：“截至本承诺函出具日，江苏名通尚未取得《网络出版服务许可证》。由于未取得《网络出版服务许可证》（以下简称“该等瑕疵”）可能导致江苏名通及其下属子公司被监管部门处罚等，从而对江苏名通及其子公司日常经营产生不利影响或经济损失。鉴此，若因该等瑕疵导致江苏名通及其下属企业或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失的，承诺人将予以全额补偿。”
四、补充披露
上述相关内容已在预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”、“第十节风险因素”之“二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据现行法规，江苏名通目前所开展业务无需取得《网络出版服务许可证》，但其拟按相关规定准备相关办理申请。江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托第三方网络出版机构进行，未取得《网络出版服务许可证》不影响其正常经营业务的开展。若江苏名通因未办理《网络出版服务许可证》而受到相关处罚，江苏名通实际控制人秦谦及魏义已承诺将予以全额补偿。
经核查，承义律师认为：根据现行规定，江苏名通目前所开展业务无需取得《网络出版服务许可证》，但其拟按相关规定准备相关办理申请。江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要委托第三方网络出版机构进行，未取得《网络出版服务许可证》的情形不影响其正常经营业务的开展。且江苏名通的实际控制人已出具承诺，若因未办理《网络出版服务许可证》而受到相关处罚，其将予以全额补偿。
问题2、预案披露，江苏名通部分游戏版号申请及运营备案尚未完成，请补充披露：（1）上述未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况；（2）前述游戏版号和运营备案的进展情况及预计办毕时间，无法取得游戏版号及运营备案对评估值的影响；（3）具体描述上述事项对江苏名通日常经营开展所产生不利影响，并就此进行重大风险提示。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况
截至本回复签署日，江苏名通子公司镇江乐游自研游戏《烈火遮天》、《诸神之战》和《全民星座》等3款游戏尚未取得国家新闻出版广电总局的前置审批及（或）文化部运营备案，具体情况如下：
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鉴于《诸神之战》和《全民星座》仅进行过测试，未正式运营。报告期内，仅《烈火遮天》1款游戏产品产生营业收入和净利润，具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，《烈火遮天》产生的收入及净利润占江苏名通总收入和净利润的比例较低，对江苏名通整体经营状况和财务状况影响较小。
二、上述游戏审批和备案的进展情况及预计办毕时间
《烈火遮天》、《诸神之战》和《全民星座》为江苏名通子公司镇江乐游研发，由奇天乐地科技（北京）有限公司独家代理的手机游戏，奇天乐地科技（北京）有限公司负责上述游戏版号的办理及备案。
根据奇天乐地科技（北京）有限公司提供的最新资料，《烈火遮天》出版申请已被北京市新闻出版广电局批准，北京市新闻出版广电局已于2017年1月4日向国家新闻出版广电总局提交关于出版《烈火遮天》的请示，国家新闻出版广电总局对《烈火遮天》的相关申请文件正在审核过程中。
鉴于《诸神之战》和《全民星座》两款游戏测试数据未达到预期效果，江苏名通决定放弃对上述两款游戏的继续投入并终止其研发进程。江苏名通已与奇天乐地科技（北京）有限公司签署关于该等游戏的终止代理协议，江苏名通亦不会将该等游戏委托给其他第三方或自有平台运营。因此，《诸神之战》和《全民星座》两款游戏的审批和运营备案手续已经终止。
三、未获审批和备案的游戏对评估值的影响
江苏名通在对其未来现金流进行预测时，未考虑《烈火遮天》、《诸神之战》及《全民星座》产生的影响，因此，上述三款游戏未获得审批和备案不会对本次交易江苏名通的评估值产生影响。
四、请具体披露上述事项对江苏名通日常经营开展所产生不利影响
根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）的规定，未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。根据《出版管理条例》的规定：未经批准，擅自从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔；依照刑法关于非法经营罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，没收出版物、违法所得和从事违法活动的专用工具、设备，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款，违法经营额不足1万元的，可以处5万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任。
同时，根据《网络游戏管理暂行办法》的规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。网络游戏运营企业违反该等规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20000元以下罚款。
上述游戏为江苏名通全资子公司镇江乐游研发、奇天乐地科技（北京）有限公司独家代理运营，江苏名通未参与该等游戏的运营。根据上述法律法规的规定，因未经审批和备案而被处罚的责任主体应为游戏运营单位，而非江苏名通及其子公司。
此外，镇江市文化行政综合执法支队已于2017年3月17日出具证明文件，证明江苏名通、镇江乐游报告期内没有因违反国家有关网络游戏管理、网络出版服务方面的法律、法规的规定而受到文化行政管理部门的行政处罚。
虽然江苏名通及其子公司镇江乐游不是上述行为的直接责任主体，但若上述行为被相关执法部门查处，上述已上线运营的游戏将面临被强制下线的风险，江苏名通游戏分成收入将因此而减少，给其经营业绩带来一定的负面影响。
针对上述风险，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出具了承诺函：“若因该等瑕疵导致江苏名通、镇江乐游或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失的，本承诺人将予全额补偿。”
五、补充披露
上述相关内容已在预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”、“第四节交易标的之江苏名通基本情况”之“十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况/（一）自研游戏产品版号办理及运营备案情况”、“第十节风险因素”之“二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江苏名通未获审批和备案游戏的营业收入和净利润占其总收入和净利润的比例较低，对江苏名通整体财务状况和经营成果影响较小。鉴于江苏名通及其子公司镇江乐游不是上述行为的直接责任主体，但若上述行为被相关执法部门查处，上述已上线运营的游戏将面临被强制下线的风险，江苏名通游戏分成收入将因此而减少，给其经营业绩带来一定的负面影响。
经核查，承义律师认为：江苏名通未获审批和备案游戏的营业收入和净利润占其总收入和净利润的比例较低，对江苏名通整体财务状况和经营成果影响较小。鉴于江苏名通及其子公司镇江乐游不是上述行为的直接责任主体，但若上述行为被相关执法部门查处，上述已上线运营的游戏将面临被强制下线的风险，江苏名通游戏分成收入将因此而减少，给其经营业绩带来一定的负面影响。为此，江苏名通的实际控制人已出具承诺，若公司因此遭受任何经济损失的，其将予以全额补偿。
经核查，会计师认为：江苏名通未获审批和备案游戏的营业收入和净利润占其总收入和净利润的比例较低，对江苏名通整体财务状况和经营成果影响较小。
问题3、预案披露，江苏名通存在ICP许可证不能完成变更手续的风险，由于标的资产原股权出资人涉及外资，江苏省通信管理局未批准江苏名通的ICP许可证换发申请，目前公司相关股东已作股份转让。请补充披露：（1）目前办理ICP许可证的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕时间；（2）未取得ICP许可证对江苏名通业务经营的影响及财务影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、目前办理ICP许可证的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕时间
江苏名通主要从事网络游戏的运营和研发、利用网络信息经营游戏产品（包括网络游戏虚拟货币发行）等业务，属于第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。根据《中华人民共和国电信条例》等相关规定，江苏名通需取得《互联网增值电信业务经营许可证》方可开展经营活动。江苏名通已于2010年2月5日取得江苏省通信管理局颁发的ICP许可证，并且每年按要求进行了年检。
江苏名通分别于2016年3月21日和3月28日变更注册资本和法定代表人。并分别于2016年3月28日、4月14日、5月6日、7月19日进行四次股权转让。江苏名通根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，在2016年8月11日向原发证机关（江苏省通信管理局）申请换发新的ICP许可证。由于上述股权转让新引入股东南京钢研的间接出资人涉及外资，江苏省通信管理局未批准江苏名通的上述申请。南京钢研主要投资结构如下：
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为加快ICP许可证的办理进程，2017年2月21日，镇江致拓和南京浩德科技发展有限公司签署股权转让协议，南京浩德科技发展有限公司将其持有的南京中成创业投资有限公司5.7143%股权转让给镇江致拓，2017年3月7日，南京中成完成工商变更登记手续。
2017年3月27日，江苏名通取得江苏省通信管理局颁发的新版ICP经营许可证。
二、未及时取得ICP许可证对江苏名通业务经营的影响及财务影响
根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务经营许可管理办法》的相关规定，取得电信业务经营许可证的公司或者其授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务范围需要变化的，应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施。在经营许可证的有效期内，变更公司名称、法定代表人的，应当在完成公司的工商变更登记手续后30日内向原发证机关申请办理电信业务经营许可证变更手续。违反上述规定，主管部门将处以责令改正、给予警告、没收违法所得、罚款、责令停业整顿等处罚。
2017年3月27日，江苏名通取得江苏省通信管理局颁发的新版ICP许可证。同时江苏名通实际控制人秦谦和魏义承诺：若因江苏名通本次ICP许可证办理事项而导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的，秦谦和魏义将承担全额赔偿责任。
综上所述，未及时取得ICP许可证不会对江苏名通业务经营及财务产生不利影响。
三、补充披露
上述相关内容已在预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险/（三）江苏名通ICP许可证未及时完成变更手续的风险”、“第十节风险因素”之“一、本次交易相关的风险/（三）江苏名通ICP许可证未及时完成变更手续的风险”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江苏名通已取得江苏省通信管理局颁发的新版ICP许可证。同时江苏名通实际控制人秦谦和魏义出具承诺，承诺若因江苏名通本次ICP许可证办理事项而导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的，将承担全额赔偿责任。
经核查，承义律师认为：江苏名通已取得江苏省通信管理局颁发的新版ICP许可证。同时江苏名通实际控制人秦谦和魏义出具承诺，承诺若因江苏名通本次ICP许可证办理事项而导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的，将承担全额赔偿责任。
问题4、请公司结合江苏名通游戏研发经验和相关历史数据、行业平均水平等信息，补充披露江苏名通游戏开发失败的风险及应对措施，以及可能对公司造成的影响，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、江苏名通游戏研发经验和相关历史数据
江苏名通自涉足游戏研发以来，研发成功的主要游戏情况如下：
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注：总流水是指自游戏上线以来，截至2016年12月31日玩家充值总流水；注册用户数是指自游戏上线以来，截至2016年12月31日累计注册用户数。
自涉足游戏研发以来，江苏名通共研发15款游戏产品，其中《热血江湖传》和《奇迹来了》最高月流水均达到千万级别。根据9K9K.com统计的开服数据显示：《热血江湖传》2016年度在腾讯页游开服总数为529组，排名第七位，具有较强的市场竞争力和影响力。
二、江苏名通游戏开发失败风险和相应的应对措施，以及可能对公司造成的影响及其风险提示
（一）江苏名通游戏开发失败的风险
虽然江苏名通游戏研发团队具有较强的研发实力，已经成功研发出多款具有市场影响力的网络游戏，且积累了丰富的研发经验。但游戏研发是一项系统工程，研发团队不仅需要掌握策划、程序、美术和测试等诸多技术，还需要对游戏行业发展趋势、玩家需求情况、游戏上线时机等有较为深刻的理解，游戏IP的质量也将直接影响游戏的成功率。在游戏研发过程，江苏名通在上述任何一个环节如果出现偏差，将导致游戏收益无法到达预期甚至不能上线运营的风险，进而直接影响江苏名通的经营计划和经营业绩。因此江苏名通面临游戏开发失败的风险。
（二）江苏名通对游戏开发失败风险的应对措施
1、提升研发过程管理和质量控制
江苏名通将通过建立和完善游戏研发过程，具体包括项目立项、项目研发、技术测试、产品内测、产品公测、版本更新等，进一步提高研发过程管理水平。通过在各主要环节设置严格的质量标准并进行严格的审核，规范化整个研发流程，提高研发效率。通过上述过程控制及规范化的开发运作流程，有效提高整个研发过程的顺利进行，保证了游戏产品的研发质量，从而降低产品研发过程中的风险和研发失败率。
2、加强对游戏市场需求的把握
一方面，江苏名通利用自身在运营方面的优势，积累了丰富的用户资源和用户行为数据。江苏名通可借助该等资源和数据提升自研游戏的整体架构策划、付费点设计、运营活动策划等，提高自研游戏的产品化和商业化水平，为游戏产品的成功推出奠定基础。另一方面，江苏名通将不断与国内大型游戏运营商合作（如腾讯、三七、网易等），多维度了解游戏行业发展趋势和用户需求，有针对性的研发游戏产品，提升游戏研发成功率。
3、加强优质游戏IP资源储备
为提高所研发游戏产品的市场影响力和收益水平，江苏名通不断挖掘和积累优质IP资源，借助优质IP资源优势提升游戏研发产品的成功率。截至评估基准日，江苏名通已签约《墨香》、《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神泣》等多款优质端游IP，为提高游戏研发成功率奠定基础。
（三）游戏研发失败可能对江苏名通造成的影响
游戏研发失败将会对江苏名通盈利能力产生一定的负面影响。一方面，游戏研发前期投入成本无法收回，另一方面，游戏产品未能上线运营将无法为江苏名通带来收益。
截至本回复签署日，除《诸神之战》和《全民星座》外，江苏名通所有研发游戏均上线运营并取得预期收益。未来，江苏名通将通过加强对游戏研发过程管理及质量控制、对游戏市场需求的把控及优质IP资源的积累等多种方式，提高游戏研发成功率，提高江苏名通盈利能力和竞争优势。
三、补充披露
上述内容已在预案中“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/9、江苏名通游戏开发失败的风险”、“第十节风险因素”之“二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/9、江苏名通游戏开发失败的风险”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然江苏名通游戏研发团队具有较强的研发实力，已经成功研发出多款具有市场影响力的网络游戏，且积累了丰富的研发经验。但江苏名通仍面临游戏开发失败的风险，进而对江苏名通盈利能力造成不利影响。针对上述风险，江苏名通管理层已经制定出切实可行的应对措施，该措施能有效降低上述风险给企业带来的负面影响。
二、关于评估作价的合理性
问题5、预案披露，江苏名通于2016年3月24日、2016年3月29日、2016年4月15日、2016年7月5日数次经历股权转让，对应的股权估值为100,000万元至120,000万元，而本次交易中江苏名通的股权估值达150,260万元。请补充披露：（1）江苏名通在短时间内估值大幅增长的原因及其合理性，说明在其财务情况未发生重大改变的前提下，估值增长较快的原因；（2）结合游戏行业发展趋势、标的资产市场份额、竞争对手情况、江苏名通主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况，分析说明本次评估增值的主要原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、江苏名通在短时间内估值大幅增长的原因及其合理性，说明在其财务情况未发生重大改变的前提下，估值增长较快的原因
（一）江苏名通最近三年历次股权转让的作价情况
单位：万元
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1 本次股权转让最终未实施
（二）江苏名通最近三年股权转让价格与本次交易价格差异的合理性
1、2014年7月，秦谦、班菁华拟转让给中青宝
本次股权转让中江苏名通100%股权的交易作价为5.65亿元，交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础确定的交易作价，交易作价合理。该次交易对江苏名通的估值低于本次重组的预估值，主要原因是转让时点不同，截至本预案签署日江苏名通的盈利能力及净资产规模均已经大幅提升。
2、2015年12月28日，镇江德创增资
本次增资对应的江苏名通股权比例为20%，增资金额为250万元，增资价格为每注册资本1元。因为本次增资是江苏名通实际控制人通过镇江德创增资，不属于市场化的交易行为，与本次重组的预估值不存在可比性。
3、2016年2月21日，镇江德创增资
本次增资对应的江苏名通股权比例为7.41%，增资金额为100万元，增资价格为每注册资本1元。因为本次增资是江苏名通实际控制人通过镇江德创增资，不属于市场化的交易行为，与本次重组的预估值不存在可比性。
4、2016年3月24日，班菁华转让给魏义
本次股权转让是为了解除班菁华与魏义之间的股权代持关系，经交易双方协商，本次股权转让交易作价为1元，低于本次重组预估值。因本次股权转让不属于市场化的交易行为，与本次重组的预估值不存在可比性。
5、2016年3月24日，班菁华转让给镇江星耀
本次股权转让是为了解决股权被代持人魏义的资金需求，交易双方协商确定交易价格。本次转让股权比例为3%，交易价格为3,450万元。本次交易定价系双方在江苏名通2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1亿元的基础上给予11.5倍市盈率确定的交易价格。本次交易价格低于本次重组的预估值，主要原因是：（1）本次股权转让仅以2016年预计可实现净利润为基础，未考虑江苏名通未来业绩增长因素；（2）本次重组预估值系评估师基于对企业及行业现状及发展趋势所做出的合理预估，充分考虑了江苏名通的未来发展状况；（3）本次重组将引入盈利补偿条款，交易对方将对江苏名通未来三年的经营业绩进行承诺，并负有潜在的补偿义务，本次重组的交易对方所承担的交易风险较高；（4）本次重组交易对方所取得交易对价为上市公司新发行股份且具有一定的锁定期，与现金对价相比，流动性较低；（5）本次股权转让的股权比例较低，本次重组江苏名通实际控制人将发生变更，两次交易目的不同。
6、2016年3月29日，魏义转让给镇江宝安、南京钢研
本次股权转让是为了解决魏义的资金需求，交易各方协商确定交易价格。本次转让股权比例合计为3.67%，交易价格合计为4,400万元。本次交易定价系各方在江苏名通2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1亿元的基础上给予12倍市盈率确定的交易作价。本次交易价格低于本次重组的预估值，原因与2016年3月24日班菁华转让给镇江星耀相同。
7、2016年4月15日，秦谦转让给西藏泰富
本次股权转让是为了解决秦谦的资金需求，交易双方协商确定交易价格。本次转让股权比例合计为5%，交易价格为5,000万元。本次交易定价系双方在江苏名通2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1亿元的基础上给予10倍市盈率确定的交易作价。本次交易价格低于本次重组的预估值，原因与2016年3月24日班菁华转让给镇江星耀相同。
8、2016年7月5日，魏义转让给镇江星耀
该次股权转让是为了解决魏义的资金需求，交易双方协商确定交易价格。本次转让股权比例合计为2.56%，交易价格为2,944万元。本次交易定价系双方在江苏名通2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1亿元的基础上给予11.5倍市盈率确定的交易作价。本次交易价格低于本次重组的预估值，原因与2016年3月24日班菁华转让给镇江星耀相同。
9、2017年2月，安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安持有股权
鉴于一方面江苏名通部分股东对资金的需求，希望通过出让江苏名通部分股权寻求退出。另一方面，为提前锁定时代出版本次重组标的资产江苏名通，以加速安徽出版集团旗下控股的上市公司时代出版与江苏名通的协同发展。安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等6名江苏名通股东持有的45%股权，再以持有的上述股权参与本次重组。本次股权转让的交易价格以本次重组的预估值为基础，交易价格与本次重组一致，具有合理性。
二、请结合游戏行业发展趋势、标的资产市场份额、竞争对手情况、标的资产主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况，分析说明本次评估增值的主要原因及合理性
（一）游戏行业发展趋势
1、全球网络游戏发展状况
近年来，全球游戏市场发展呈现总体稳定、局部增长的态势。根据市场研究公司Newzoo发布的《2016年全球游戏市场报告》显示，2015年，全球游戏行业营业收入达到918亿美元，较2014年增长9.8%。根据Newzoo的预测，2016年全球游戏市场规模将达到996亿美元，同比增长8.5%，至2017年，全球游戏市场规模将达到1,029亿美元，年复合增长率约为3.3%。
2、中国网络游戏市场规模继续上升
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏研究中心（伽马数据）（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》（摘要版），2016年中国游戏市场玩家总人数达到5.66亿人，连续三年保持的5亿人以上。
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数据来源：GPC、IDC、CNG
2016年中国游戏市场销售收入1,655.7亿元，较2015年增长17.7%。相比2008年销售收入的186.8亿元，增长786.3%，年均复合增长率31.36%。
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数据来源：GPC、IDC、CNG
中国网络游戏市场规模继续上升，主要得益于三个方面：第一、从硬件上看，光纤网络和移动4G网络的全面普及为网络游戏的发展提供了良好的硬件设施；第二、从需求上看，人民生活水平快速提升，人们对娱乐的需求越来越重；第三、从企业经营来看，创新型的商业模式与运营模式为行业带来更多渠道。同时，随着人口红利的逐步用尽，网络游戏市场规模增长速度逐渐下降，预计将在2020年左右进入平台发展期。
（1）网页游戏持续增长
随着互联网的普及，2008至2016年，中国网页游戏市场规模逐年高速增长。但受人口红利的减少以及增长基数的不断增大，中国网页游戏市场在经历了高速增长期之后，已步入成熟稳定期。市场集中度不断提高，页游产品逐步向精细化、差异化的方向发展，页游研发质量逐步被重视。
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数据来源：GPC、IDC、CNG
（2）页游海外市场增长明显高于国内
中国网页游戏海外市场规模增长率明显高于国内市场，海外市场还有很大潜力。根据艾瑞咨询统计数据，2015年中国自主研发网页游戏海外市场规模15.9亿美元，较2014年增长67.4%。
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数据来源：艾瑞咨询
海外页游市场正处于稳步发展期，借助在国内市场丰富的运营经验，中国游戏逐渐走向世界。与此同时，国内厂商也在积极引进海外优秀的游戏产品，或是将优质的IP交给实力好的海外游戏开发企业进行联合开发。在技术层面上相互交流学习，形成了良好的产业生态链。
（3）移动游戏保持高速增长
随着智能手机的上市和普及，移动游戏用户数量和移动游戏市场规模也得到了快速增长，是目前中国网络游戏行业内增长最快的细分市场。根据GPC、CNG和IDC联合发布的《2016年中国游戏产业报告》（摘要版），2016年，移动游戏销售实现收入819.2亿元，较2015年增长304.6亿元，增速为59.2%。
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数据来源：GPC、IDC、CNG
综上所述，我国国内游戏市场规模不断扩大，虽然页游市场增速放缓，但其精品化的发展趋势有利于江苏名通进一步巩固其市场占有率。中国移动游戏市场规模的高速增长为江苏名通未来的业绩曾展奠定了基础。
（二）江苏名通市场份额
根据GPC、CNG、IDC联合发布的《2016年中国游戏产业报告》（摘要版），2016年中国游戏市场玩家总人数达到5.66亿人，连续三年保持的5亿人以上，2016年中国游戏市场销售收入1,655.7亿元。
与中国游戏总市场相比，江苏名通研发和运营的游戏玩家数量和销售收入相对较低，市场份额较低。但江苏名通始终坚持精细化经营，通过制定精准化营销策略、提高用户相应速度等手段提升公司营收能力，同时，江苏名通始终坚持以优质IP为基础，打造精品游戏产品，提升单个产品创收能力。
（三）竞争对手情况
江苏名通的主要竞争对手包括：
（1）91wan
91wan游戏平台是广州维动网络科技有限公司旗下的专业游戏平台，成立于2007年12月。运营至今91wan网页游戏平台累积注册用户约1.4亿，同时联合运营多达30余款网页游戏，日登录用户超2000万。
（2）心动网络
心动网络股份有限公司业务涉及游戏研发运营、动画制作、偶像娱乐等多个产业。
公司创立于2002年，前身为中国最早的互联网分享网站之一的VeryCD。2009年起，公司开始涉及网页及移动客户端游戏的研发与运营业务。旗下拥有多款自主研发及独家代理游戏产品：如网页游戏《盛世三国》、《神仙道》、《开天辟地》、《盛世三国2》、《开天辟地2》、《将神》、《仙侠道》，移动客户端游戏《神仙道》、《将神》、《仙侠道》、《横扫千军》、《口水三国》、《天天打波利》、《仙境传说RO：守护永恒的爱》、《说剑》、《神仙道高清重置版》等游戏作品。
（3）要玩
要玩游戏平台是广州要玩娱乐网络技术有限公司旗下的游戏运营平台，成立于2009年。目前联合运营的游戏有《傲视天地》、《神仙道》、《盛世三国》、《三国风云2》、《街机三国》、《烈焰》、《攻城掠地》、《烈火战神》、《武侠外传》、《攻城略地》等等；独家代理的游戏有《仙剑炼妖录》、《奇迹战神》、《驯龙战记》等；自主研发了《富豪传奇》、《大富豪2》等游戏。
（4）上海骏梦
上海骏梦网络科技有限公司主要从事网页游戏和手机游戏的研发和运营，主要通过自主运营、联运运营和代理运营相结合的方式进行游戏运营。在游戏研发方面，先后研发出如《指上谈兵》、《秦时明月Mobile》等游戏产品。
（5）游爱
广州游爱网络技术有限公司，成立于2011年11月，游爱网络自成立以来已经自主研发、自主运营、授权运营、联合运营了多款移动网络游戏，成功推出了《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等知名移动网络游戏。经过多年的精品网络游戏的开发和运营，游爱网络积累良好的客户基础。
（6）久游
久游网（www.9you.com），2003年4月份成立于上海，中国第一代互联网游戏运营商。
2003年4月成立以来，久游网先后引进了《劲乐团》、《劲舞团》等经典音舞网络游戏。自2012年以来，公司开始了优质IP买断、代理以及自主IP产品的手游化研发和发行。在2013年底，久游网联合陌陌平台首家发布《劲舞团》手机版系列产品：《陌陌劲舞团》。随后陆续推出手游《一姬当千》、《爱情公寓》等。目前久游运营的网页游戏有《勇士无敌》、《幻想封神传》等。
（四）江苏名通主打游戏运营情况
报告期内，江苏名通主要游戏运营情况如下：
1、自研游戏
（1）热血江湖传
《热血江湖传》是江苏名通研发的一款基于韩国当红网络游戏《热血江湖》（端游）的ARPG网页游戏，在保留热血江湖原有特色的基础上，拥有全新的披风系统、灵兽系统、技能系统、气功系统，在融合原有的披风和灵兽的基础上让披风和灵兽更具有可玩性与收藏价值，让玩家体验到江湖畅快淋漓的PK感与多样性带来的乐趣。
报告期内，游戏总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比等情况如下：
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注：（以下各游戏均适用）
i. 游戏当期总充值金额即游戏当期总流水；
ii. 月均付费玩家数量指当期月付费玩家数量的月度平均数；
iii. 游戏活跃用户数指当月登陆游戏玩家的数量；月均游戏活跃用户数指游戏产品当期月游戏活跃用户数的月度平均数；
iv. ARPU=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPU值=游戏产品当期ARPU值的月度平均数。
v. 充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游戏中发放的虚拟货币总数包括充值与赠送。
2015年8月，《热血江湖传》正式上线运营，2015年10月，接入腾讯游戏平台，凭借游戏优良的玩家体验和腾讯游戏平台的市场影响力，玩家数量大幅增加。从而导致2016年度充值总金额和注册玩家数量大幅提高。
2016年度，《热血江湖传》月均付费玩家ARPU值为664.47元，较2015年8-12月增加395.77元，增幅147.29%。主要是由于2015年8-12月，游戏仍处于推广阶段，玩家多处于试玩阶段。随着玩家在游戏中角色的进一步提升，需付费关卡增多，玩家人均充值消费金额也逐步增加。
（2）《烈火遮天》
《烈火遮天》（屠龙刀）是一款由江苏名通全资子公司镇江乐游研发、奇天乐地科技（北京）有限公司独家代理的ARPG手机网游。《烈火遮天》是以小说为题材创作的横版闯关游戏，集合了伙伴、策略、技能、帮派等玩法。通过消耗正气值对勋章进行升级，可以得到更强悍的勋章，勋章会显示在角色名最前方，以展现玩家至高的荣誉。正气值可以通过挑战、商店购买获得。
报告期内，游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下：
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《烈火遮天》于2014年5月正式上线运营，截至2016年12月31日，累计注册用户数已达到3,964,023人。
2、自有页游平台运营游戏
（1）仙境物语
《仙境物语》是一款以北欧神话故事为背景的2D角色扮演游戏，是仙境传说系列的续作。由上海骏梦网络科技有限公司研发，江苏名通独家代理运营。在《仙境物语》中，玩家将化身为一名初出茅庐的冒险者，在奇幻的世界中冒险，结交伙伴，共同完成冒险者协会发布的任务。扮演一名拯救世界的英雄，成为一名真正的冒险者！
报告期内，游戏总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比等情况如下：
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2015年4月，《仙境物语》正式上线运营，2015年10月，接入腾讯游戏平台。
（2）神仙道
《神仙道》是由厦门光环信息科技有限公司研发，心动网络股份有限公司独家代理发行，江苏名通参与联合运营的一款横版RPG类型、仙侠题材的网页游戏。在游戏中，玩家将自身融入一个仙侠的世界，一路斩妖除魔，经历众多冒险关卡；正道二大门派：蜀山派、昆仑派，各自拥有强大的修仙力量；玩家可从与妖魔鬼怪的战斗中体验游戏的打击刺激感，到与二大门派修仙者的互动体验游戏的社会互动，再到游戏中各种丰富多样的游戏系统和丰富感人的剧情。
报告期内，游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下：
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《神仙道》自2012年2月在江苏名通运营平台上线以来，采用按道具收费模式，累计注册用户已达794,364人。由于其良好的等级、难度系数设置和精美的游戏画面，《神仙道》一直受到众多玩家的欢迎。随着运营时间的增长，轻度玩家逐渐流失，大量认知程度高、付费能力强的玩家逐步沉淀，剩余玩家的人均消费水平明显高于一般玩家。同时，游戏内活动设置不断优化，刺激玩家进行充值消费。进而导致该游戏的月均付费玩家ARPU值相对较高。
（3）七杀
《七杀》由四三九九网络股份有限公司研发并担任主要运营商，江苏名通参与联合运营的一款游戏。是一款大型ARPG类网络游戏，实现了以网页构架形式展现海量用户同场景的游戏互动；《七杀》采用丰富活动玩法和经典剧情副本相结合的模式，游戏画面力求营造出逼真写实的场景视觉效果，写实优美的魔幻世界和流畅的画面给玩家带来不一样的游戏体验。
《七杀》自2014年2月在江苏名通运营平台上线以来，累计注册用户已达455,512人。
报告期内，游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下：
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（4）烈火战神
《烈火战神》是由广州仙海网络科技有限公司研发，江苏名通参与联合运营的一款大型即时制ARPG类网页游戏。
《烈火战神》自2012年11月在江苏名通运营平台上线以来，累计注册用户已达395,698人。
报告期内，游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下：
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《烈火战神》2016年度月均付费玩家ARPU为623.61元，较2015年增加51.32元，主要是由于江苏名通加强游戏运营，同时在2016年开展充值送积分活动，从而导致2016年月均付费玩家ARPU值增加。
（5）武易
《武易》是一款魔幻题材的即时战斗网页游戏。游戏画面以怀旧写实为基调，游戏音乐以魔幻哥特为主，做到了音效能够完美地体现画面的氛围。武易以怀旧为主题，加入了超炫装备、魔幻坐骑、帮派活动、万人攻城等内容，构造出一个完整的游戏世界。
《武易》自2013年10月在江苏名通运营平台上线以来，累计注册用户已达129,595人。
报告期内，游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下：
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3、自有手游平台运营游戏——《风云天下OL》
《风云天下OL》是由广州游爱网络技术有限公司研发的一款以三国历史为题材背景的战争策略型手机网游，提供安卓和IOS两个版本，江苏名通独家代理IOS版本。《风云天下OL》融入各种新鲜元素、厚重的历史背景、丰富的游戏剧情与人物，真实地还原了三国历史。与此同时，游戏舍弃复杂的兵种搭配，为武将搭配唯一的兵种，武将和兵种拥有特殊战法技能，使用丰富多变的阵法进行战斗。玩家在游戏中扮演一位掌控整个国度的统帅，建城练兵、招贤纳士；巧布阵型、出其不意；运筹帷幄、消灭对手，于指尖玩转三国，构筑起自己的三国天地！
《风云天下OL》自2013年1月由江苏名通开始运营，累计注册用户已达322,989人。
报告期内，游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下：
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江苏名通主要游戏运营数据良好，充分体现了江苏名通的经营效率和盈利能力。
（五）新款游戏预计推出时点及试运营情况
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综上所述，江苏名通所处游戏行业发展状况良好，市场潜力较大；江苏名通市场份额虽然较低，但其经营管理策略保证其具有较强的盈利能力；江苏名通竞争对手较多，但不存在行业垄断的现象；江苏名通主打游戏及新款游戏运营良好，有效保证了江苏名通的未来盈利能力。江苏名通本次重组评估增值具有合理性。
三、补充披露
上述内容已在预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况”之“十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”及“六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（三）江苏名通所属行业的特点/1、行业发展现状、（四）江苏名通的行业地位及核心竞争力/3、江苏名通市场份额”、“第六节标的资产预估值和定价情况”之“二、标的资产预估值合理性分析/（二）江苏名通预估值增值原因/5、江苏名通在研产品储备丰富”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江苏名通所处游戏行业发展状况良好，市场潜力较大；江苏名通市场份额虽然较低，但其经营管理策略保证其具有较强的盈利能力；江苏名通竞争对手较多，但不存在行业垄断的现象；江苏名通主打游戏及新款游戏运营良好，有效保证了江苏名通的未来盈利能力。江苏名通本次重组评估增值具有合理性。
经核查，评估机构认为：本次评估增值的主要原因是基于网络游戏市场快速增长、行业发展的良好环境、江苏名通的竞争优势及经营业绩的快速增长趋势。评估依据充分，评估增值具有合理性。
问题6、预案披露，2015年9月，数智源定向发行股份对应估值为6,000万元，市盈率为5.67倍；2016年9月，数智源定向发行股份对应估值为29,989.17万元，市盈率为18倍。本次交易整体估值43,000万元。请补充披露本次交易的静态和动态市盈率，并说明标的资产在短时间内估值上升的原因以及本次作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
本次方案调整后，时代出版已终止收购数智源100%股权。
问题7、预案披露，数智源2017年预计净利润达3,150万元，是2016年业绩的两倍。请结合数智源的竞争能力、行业地位等信息，补充说明数智源盈利预测的具体依据及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
本次方案调整后，时代出版已终止收购数智源100%股权。
问题8、请补充披露两项标的资产预估作价的可比交易情况，说明预估公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复
一、江苏名通预估作价的可比交易情况
（一）可比交易的市盈率分析
江苏名通主要从事游戏相关业务，市场上同类可比交易案例及相关交易作价情况如下：
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注：静态市盈率=交易作价/承诺期前一年归属于母公司股东的净利润，已剔除市盈率和市盈率大于100倍的畸高值
动态市盈率=交易作价/承诺期归属于母公司股东的净利润，江苏名通股东承诺2017年度实现归属于母公司股东的净利润不低于1.1亿元，具体承诺金额以签署的《盈利补偿协议》为准
由上表可知，与同行业可比交易相比，本次时代出版收购江苏名通的静态市盈率处于行业的低水平，动态市盈率处于行业中等水平，本次交易定价具有合理性和公允性。
（二）可比交易的市净率分析
A股上市公司可比交易案例的市净率情况如下表所示：
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注：市净率（倍）=交易作价/评估基准日归属于母公司股东的净资产，已剔除市净率大于100倍的畸高值
由上表可知，与同行业可比交易相比，本次交易对应的市净率与同行业可比交易的市净率平均水平相当，本次交易定价合理、公允。
二、数智源预评估情况的可比交易情况
本次方案调整后，时代出版已终止收购数智源100%股权。
三、补充披露
上述内容已在本次预案中“第六节标的资产预估值及定价情况/三、标的资产预评估情况与可比公司比较/（二）江苏名通预估作价与可比交易案例对比情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次时代出版收购江苏名通100%股权所对应的静态市盈率、动态市盈率、市净率与同行业可比交易案例相比，均处于中等水平，本次交易定价合理、公允。
经核查，评估机构认为：江苏名通100%股权的预估值为150,260.00万元，根据对选择的可比交易案例分析，与同行业可比交易案例相比，本次交易对应的市净率与同行业可比交易的市净率平均水平相当，本次交易定价合理、公允。江苏名通预评估值对应的市盈率略低于可比交易案例，在可比交易案例的估值区间范围内，本次交易定价合理、公允。
三、关于标的资产行业及财务情况
问题9、预案披露，江苏名通2015年、2016年的营业收入分别为11,203万元和18,733万元，净利润分别为6,563万元和10,488万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,324万元和15,045万元，业绩增长较快。请补充披露：（1）报告期内江苏名通业绩呈现较大增长的原因；（2）结合江苏名通业务发展情况、市场竞争能力、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分业务补充披露江苏名通各项财务指标变化的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内江苏名通业绩呈现较大增长的原因
根据江苏名通管理层提供的最新财务报表，江苏名通2015年度及2016年度营业收入分别调整为11,038.06万元和18,560.76万元，净利润分别调整为6,400.23万元和10,315.18万元。评估师根据最新财务报表对预估值进行了调整，江苏名通100%股权的预估值调整为150,686.66万元。
（一）营业收入
江苏名通2015年度及2016年度营业收入分别为11,038.06万元和18,560.76万元，增长7,522.70万元，增幅68.15%。
江苏名通主营业务主要分为自有平台运营收入、联运平台游戏收入（自研游戏及独代收入）及技术服务及互联网增值服务收入，具体情况如下：
单位：万元
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1、自有平台运营收入
自有平台运营收入是指江苏名通获得一款网络游戏的运营权后，利用自有平台（指8090.com及31个子平台）运营游戏产品，通过运营游戏取得游戏玩家充值收入。
2016年度江苏名通自有平台运营收入较2015年度增加2,792.28万元，增幅40.41%，主要原因有：
（1）2016年自有平台运营网页游戏产品整体质量和游戏数量有所提升
整体而言，2016年度，江苏名通自有运营平台共运营网页游戏182款，较2015年度的171款增加11款，增幅为6.43%。2016年度运营游戏的平均游戏充值流水为46.78万元，较2015年度的37.77万元增加9.01万元，增幅为23.85%。
从单个游戏看，2015年底及2016年初，江苏名通运营平台陆续上线运营《热血江湖传》、《传奇霸业》、《热血战歌》、《盗墓笔记》等多款知名度较高的游戏产品，该类游戏充值流水普遍较高，从而带动整个运营平台的营收水平。
从充值流水较高的游戏产品看，2016年度有5款游戏充值流水超过400万元，2015年度仅有2款游戏充值流水超过400万元。优质游戏产品的增加大幅推动了江苏名通自有平台运营收入的增加。
（2）自研游戏产品的上线运营提升运营业务的大幅增加
2015年8月，江苏名通自研游戏《热血江湖传》在其自有平台上线运营，由于该游戏具有较高知名度和市场影响力，在其自有平台上线运营后，吸引大批玩家游玩，2016年度《热血江湖传》在江苏名通自有平台运营充值总流水为1,338.08万元，远高于自有平台运营的其他游戏产品，大幅提升江苏名通自有平台运营收入的经营业绩。
2、联运平台游戏收入
江苏名通联运平台游戏收入是指江苏名通将自己研发或取得独家代理权的游戏交给第三方运营平台进行运营，通过获取版权金或游戏分成而取得的游戏收入。
2016年度江苏名通联运平台游戏收入较2015年度增加3,551.67万元，增幅125.44%，主要原因为《热血江湖传》的上线运营。《热血江湖传》于2015年8月正式上线运营，2015年10月，接入腾讯游戏平台，凭借游戏优良的玩家体验和腾讯游戏平台的市场影响力，玩家数量大幅增加，2016年度充值总金额和注册玩家数量大幅提高。从而导致江苏名通联运平台游戏收入的大幅增加。
3、技术服务及互联网增值服务收入
技术服务及互联网增值服务收入是指江苏名通利用自身的技术、研发优势以及网络游戏运营经验，为第三方提供技术外包、游戏开发以及网站维护等服务所收取的服务费收入。
2016年度该项收入较2015年度增加1,178.75万元，增幅90.93%，主要原因是一方面江苏名通于2015年末收购了具有较强研发实力的子公司无锡游人，使得江苏名通整体研发能力和客户资源得到进一步提升；另一方面，随着自研游戏《热血江湖传》市场知名度的不断提升，江苏名通研发能力受到同行业游戏公司的广泛认可，公司2016年度受托开发游戏订单较2015年大幅增加。
（二）经营活动现金流量分析
报告期内，江苏名通经营活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
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报告期内，江苏名通经营活动产生的现金流量净额均为正，且占当期实现净利润金额的比例较高，现金流状况良好。
2016年度，江苏名通经营活动现金流入金额较上年度大幅增加，主要是因为随着江苏名通业务规模的扩大，销售商品、提供劳务收到的现金金额也随之增加。同时，2016年度江苏名通收回往来款导致收到其他与经营活动有关的现金大幅增加。因此，报告期内江苏名通经营活动产生的现金流量净额大幅增加。
二、结合江苏名通业务发展情况、市场竞争能力、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分业务补充披露标的资产各项财务指标变化的合理性
报告期内，江苏名通各项财务指标的变化情况如下：
（下转81版）
