包头明天科技股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：600091 证券简称：ST明科 公告编号：2017-017
包头明天科技股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2017年4月6日
（二）股东大会召开的地点：公司三楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等
本次会议由公司董事会召集，公司董事长李国春先生主持会议，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，独立董事周序中先生、王道仁先生、孙立武先生；董事吴振清女士因公务未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事刘金红女士因公务未能出席本次会议；
3、董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《2016年年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《2016年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《2016年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《2016年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《2016年度利润分配议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务和内控审计机构的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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7、议案名称：《独立董事2016年度述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于增补第七届董事会独立董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，本次股东大会所审议的议案均为普通议案，上述议案除第六项议案未通过外，其他议案均获得已经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
三、律师见证情况
（一）本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：杨开广、田雅雄
（二）律师鉴证结论意见：
公司2016年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
包头明天科技股份有限公司
2017年4月7日
北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：包头明天科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受包头明天科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2016年年度股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2016年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《包头明天科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于2017年3月9日召开第七届董事会第十次会议表决通过的。
2、 2016年3月11日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
3、 公司通过上海证券交易所交易系统于2017年4月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30下午13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台。并通过上海证券交易所互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）于2017年4月6日9:15-15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4、 2017年4月6日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长李国春先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计54名，代表股份185,408,698股，占公司有表决权股份总数的42.39%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2017年3月27日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计5名，持有股份181,730,724股，占公司有表决权股份总数的41.55%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计49名，代表股份3,677,974股，占公司有表决权股份总数的0.84%。
3、 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
1、 《2016年年度报告及摘要》；
2、 《2016年度董事会工作报告》；
3、 《2016年度监事会工作报告》；
4、 《2016年度财务决算报告》；
5、 《2016年度利润分配议案》；
6、 《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务和内控审计机构的议案》；
7、 《独立董事2016年度述职报告》；
8、 《关于增补第七届董事会独立董事的议案》。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议。上证所信息网络有限公司的上交所上市公司信息服务平台根据公司上传的现场投票结果，结合在该平台进行的网络投票结果，提供了本次股东大会的全部投票结果和持股5%以下股东的表决情况，以及全部表决情况的明细。
经本所律师核查，本次股东大会审议的《2016年年度报告及摘要》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配议案》、《独立董事2016年度述职报告》、《关于增补第七届董事会独立董事的议案》共七项议案均已获得有效表决通过；本次股东大会审议的《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务和内控审计机构的议案》共一项议案未获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2016年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份。
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