万泽实业股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2017-030

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十四次会议于2017年4月5日以通讯方式召开。会议通知于2017年3月30日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

一、审议通过《关于签订战略合作意向书的议案》

具体内容详见公司《关于签订战略合作意向书的公告》（公告编号：2017-031）。

表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

具体内容详见公司《关于召开2016年度股东大会通知》（公告编号：2017-033）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2017年4月6日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017－031

万泽实业股份有限公司

关于签订战略合作意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

经万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万泽股份”）与相关方积极筹划、沟通，并经公司2017年4月5日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟与广东华鳌合金新材料有限公司（以下简称“广东华鳌”）及其第一、二大股东王雁和、陈彩红签订战略合作意向书（以下简称“意向书”），就公司与王雁和、陈彩红进行战略合作、收购广东华鳌34.97%的股权事项达成基本意向。

二、目标公司的基本情况

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、注册资本：1,427.9186万元人民币

3、法定代表人：王雁和

4、住所：鹤山市鹤城镇工业二区

5、经营范围：高温合金和新型高合金母材的研发、生产、销售及其回收利用；合金资源再生回收利用网络体系研发、建设；货物进出品业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股权结构及实际控制人

截至2016年12月31日，广东华鳌的股东及持股情况如下：

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其中，广东华鳌第一、二大股东王雁和、陈彩红为夫妻关系，合计持有广东华鳌70.03%的股权，系广东华鳌的实际控制人。

7、最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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注：广东华鳌2015年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，2016年财务数据未经会计师事务所审计。

8、广东华鳌与本公司不构成关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次意向书约定的收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。公司将在签订正式股权转让协议时，将有关收购股权事项提交公司董事会审议。

二、本次意向书的主要内容

1、合作方案：本公司通过现金的方式收购广东华鳌34.97%股权及其所包含的全部股东权益（“转让股权“），王雁和、陈彩红将配合本公司实现上述股权转让；待相关工作完成并无异议后，交易方将就转让股权签订正式的《股权转让协议》。

2、股权转让价格：本公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对目标公司进行审计、评估。上述股权转让价格将参考由资产评估师出具的资产评估报告（评估基准日为2016年12月31日），且不高于9,800万元人民币，最终股权转让价格由交易方协商确定。

3、定金条款：本公司同意在本意向书生效后三个工作日内，向王雁和、陈彩红支付定金200万元，在《股权转让协议》签订、生效后，该笔定金转为本公司支付给陈彩红的股权转让价款。如因王雁和、陈彩红的原因导致上述转让股权无法进行，则王雁和、陈彩红应向本公司双倍返还上述定金；如因本公司原因导致上述转让股权无法进行，则王雁和、陈彩红无需向本公司返还上述定金。

4、协议生效及其他：（1）本意向书有效期2个月，经本公司、王雁和、陈彩红及广东华鳌签字盖章后生效；（2）本意向书未尽事宜，由本公司与王雁和、陈彩红协商解决，并形成补充协议，补充协议与本协议效力具有同等法律效力；（3）本意向书经本公司与王雁和、陈彩红协商一致，可以变更或解除本意向书；（4）因本意向书发生并与本意向书履行或解释有关的争议应首先由各方进行友好协商。如协商不成，本协议任一方有权选择向本公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

三、对上市公司的影响

广东华鳌的主打产品为母合金真棒、不锈钢棒料，产品优势在于纯度高、杂质低，可直接投入涡轮增压器铸件的生产。如果公司能通过收购34.97%股权参股广东华鳌，有利于公司进一步扩大高温合金生产的布局，促进公司高温合金产业的发展。

四、风险提示

本次签订的战略合作意向书系公司与王雁和、陈彩红及广东华鳌就公司收购广东华鳌34.97%的股权达成的意向协议，具体股权转让事项尚需交易方另行签订正式的股权转让协议，且尚未取得有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的书面文件，目前存在一定的不确定性。公司将尽快聘请相关中介机构对广东华鳌开展审计、评估工作，与相关方就上述股权转让事项进行论证、沟通，并根据进展情况履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、《公司与王雁和、陈彩红、广东华鳌合金新材料有限公司战略合作的意向书》。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2017年4月6日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017－032

万泽实业股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票(证券简称：万泽股份；证券代码：000534)自 2017年 4月 7日(星期五)开市起复牌。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项涉及购买资产，鉴于该重大事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，本公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自 2017年3月29日开市起停牌，并于2017年3月30日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-028）。

2017年4月5日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于签订战略合作意向书的议案》，同意公司与广东华鳌合金新材料有限公司（以下简称“广东华鳌”）及其第一、二大股东王雁和、陈彩红签订战略合作意向书，具体内容详见公司同日披露的《关于签订战略合作意向书的公告》（公告编号：2017-031）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次意向书约定的收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。目前存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年4月7日（星期五）开市起复牌。公司控股股东万泽集团有限公司发行的万泽集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第一期）（债券简称：16万泽01、16万泽02）将于2017年4月7日（星期五）起复牌。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2017年4月6日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017-033

万泽实业股份有限公司

关于召开2016年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2016年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第九届董事会第二十四次会议审议通过。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年4月27日（星期四）下午2时30分。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2017年4月27日9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月26日下午15：00至4月27日下午15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2017年4月20日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2017年4月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2016年度董事会工作报告》；

2、审议《2016年度监事会工作报告》；

3、审议《2016年度财务决算报告》；

4、审议《2016年度利润分配方案》；

5、审议《关于计提2016年度资产减值准备的议案》；

6、审议《2016年年度报告》及报告摘要；

7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

8、审议《关于确定对外担保额度的议案》；

9、听取《2016年度独立董事述职报告》（该事项无需投票表决）。

以上议案的详细资料详见2017年2月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

三、提案编码■

四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

（二）会议登记时间：2017年4月24日和25日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

（三）登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

2. 传真： 0754-88857179；

3. 联系人：蔡岳雄、方旭如

本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

六、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第九届董事会第二十四次会议董事会决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2017年4月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

2. 填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年 4月26日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2017年 4月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：2016年度股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2017年4月27日（星期四）下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2016年度股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

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注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □ 否 □

委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股数： 股东代码：

受托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：