深圳市索菱实业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2017-015
深圳市索菱实业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会于2017年3月31日以电子邮件方式发出关于召开第三届董事会第五次会议的通知，并于4月6日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长肖行亦先生主持，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），中国证券业协会发布的《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照非公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合非公开发行公司债券的各项条件，具备非公开发行公司债券的资格。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》。
1、本次公司债券的票面金额、发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民6亿元（含6亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年）。具体期限和品种由公司和承销商在债券发行前根据有关法律、公司资金需求情况和市场情况协商确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据询价结果，由股东大会授权董事会或董事会获授权人士按照市场情况与承销商协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
6、担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式和担保机构提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行方式
本次债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。本次债券可以采取一次发行或者分期形式在中国境内非公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况、发行时市场情况和相关法律法规确定。本次债券发行后将根据《管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
公司通过本次发行债券所募集的资金扣除承销费后拟用于补充营运资金、偿还借款及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与实际资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，在法律、法规允许的范围内，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
10、发行债券的挂牌转让
公司在本次发行结束后，在符合挂牌转让条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经有关监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
11、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
12、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（一）就此次发行公司债券向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、同意等手续；
（二）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和挂牌安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
（三）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及挂牌转让相关事宜；
（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（五）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充调整；以及在本次发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要文件、协议、合约，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（六）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，授权董事会依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门新的政策规定和意见（如有）或新的市场条件对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（七）全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌有关的其他一切必要事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
审议上述事项的股东大会召开时间将根据公司具体情况另行通知。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2017年4月7日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2017-016
深圳市索菱实业股份有限公司
关于非公开发行债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步改善深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求与降低融资成本，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券。公司第三届董事会第五会议审议通过了本次非公开发行公司债券的相关议案，现将公司本次非公开发行公司债券的有关事项公告如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），中国证券业协会发布的《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照非公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合非公开发行公司债券的各项条件，具备非公开发行公司债券的资格。
二、关于公司非公开发行公司债券方案
1、本次公司债券的票面金额、发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
2、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。本次公司债券不向公司股东优先配售。
4、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年）。具体期限和品种由公司和承销商在债券发行前根据有关法律、公司资金需求情况和市场情况协商确定。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据询价结果，由股东大会授权董事会或董事会获授权人士按照市场情况与承销商协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
6、担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式和担保机构提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、发行方式
本次债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。本次债券可以采取一次发行或者分期形式在中国境内非公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况、发行时市场情况和相关法律法规确定。本次债券发行后将根据《管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
8、募集资金用途
公司通过本次发行债券所募集的资金扣除承销费后拟用于补充营运资金、偿还借款及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与实际资金需求情况，在上述范围内确定。
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，在法律、法规允许的范围内，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
10、发行债券的挂牌转让
公司在本次发行结束后，在符合挂牌转让条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经有关监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。
11、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
12、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
三、关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（一）就此次发行公司债券向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、同意等手续；
（二）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和挂牌安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
（三）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及挂牌转让相关事宜；
（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（五）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充调整；以及在本次发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要文件、协议、合约，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（六）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，授权董事会依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门新的政策规定和意见（如有）或新的市场条件对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（七）全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌有关的其他一切必要事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次发行公司债券后上市公司现金分红政策、相应的安排及董事会说明
（一）本次发行公司债券后上市公司的现金分红政策，主要包括：
1、《公司章程》第一百五十九条，详见公司于2017年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
2、《首次公开发行股票招股说明书》第十四节股利分配政策，详见公司于2015年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行股票招股说明书》。
（二）相应的安排及董事会说明
公司本次非公开发行公司债券后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》及《首次公开发行股票招股说明书》中的利润分配政策及相关规定。公司董事会同意公司本次非公开发行公司债券事宜，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
五、本次发行履行的内部审批程序
本次发行公司债券已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会召开时间将根据公司具体情况另行通知。
公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公司债券发行的情况。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2017年4月7日
