深圳市金证科技股份有限公司
关于股东部分股份质押的公告
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-035
深圳市金证科技股份有限公司
关于股东部分股份质押的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于今日接到公司股东杜宣先生的通知，杜宣先生将其所持有本公司股份中的1,200万股质押给国泰君安证券股份有限公司，本次股权质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，股权质押登记日为2017年3月14日。
截止本公告日，杜宣先生共持有本公司股份89,311,762股，其中80,911,762股为无限售流通股，8,400,000股为限售流通股。杜宣先生持有本公司股份占本公司总股本的10.7%,其中质押59,184,300股，占本公司总股本的7.09%。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一七年四月六日
平安证券股份有限公司
关于深圳市金证科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券 ”或“保荐机构”）于2016年4月26日承继深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）前次募集资金的持续督导工作,平安证券对金证股份发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
金证股份近期将与深圳市金锐联投资企业(有限合伙)（以下简称“金锐联”）签署出资协议书，共同投资设立公司。新设公司总投资人民币2,000万元，公司出资人民币1,200万元，占比60%，金锐联出资人民800万元，占比40%。
2、公司与金锐联关系的说明
因金锐联股东中有公司监事刘雄任，投资金额为人民币480万元；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资属于关联交易。
3、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
（1）金锐联
企业类型：有限合伙；
注册地址：深圳市龙岗区坂田万科四季花城翠柏苑M401；
执行事务合伙人：刘雄任；
注册登记日期：2016年3月11日；
合伙经营范围：股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
金锐联股权结构：刘雄任出资人民币480万元，占比60%，张海龙出资人民币160万元，占比20%，钟桂全出资人民币160万元，占比20%。
金锐联于2016年3月11日新设成立，截至目前暂无财务报表。
（2）刘雄任为公司监事，张海龙、钟桂全为公司员工，上述人员与公司前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
企业名称: 深圳市睿服科技有限公司（暂定名）
注册地址: 深圳市南山区高新南五道金证科技大楼7楼705室
注册资本: 人民币贰仟万元整；
公司类型：有限责任公司
企业法定代表人：李结义
经营范围：软件开发和服务、咨询服务、服务人力外包、信息系统租赁、人力资源服务等。（以工商主管部门核准登记为准）
股东结构: 公司出资人民币1,200万元，占比60%，金锐联出资人民币800万元，占比40%。
四、出资协议书的主要内容
甲方：深圳市金证科技股份有限公司
乙方：深圳市金锐联投资企业（有限合伙）
1、公司投资总额为人民币2000万元整，注册资本为人民币2000万元整，出资为货币方式，其中：
甲方：出资额为1200万元，以货币方式出资，占注册资本的60%；
乙方：出资额为800万元，以货币方式出资，占注册资本的40%。
2、公司成立后，根据公司业务发展状况可在适当地时机进行增资，增资对象包括公司的管理层、核心骨干层以及有合作价值的外部机构和个人，公司新增股本时，管理层股东有权优先按照最近一期经审计每股净资产价格认购股权。
3、组织架构
（1）公司不设立董事会和监事会，设一名执行董事，一名监事。
（2）执行董事由甲方委派李结义担任，执行董事为公司法定代表人，监事由甲方委派蒋四兵担任，行使法律、公司章程规定之权利。
（3）公司设总经理1名，由乙方委派刘雄任担任。
4、合同自双方或其授权代表人签字之日起生效。”
五、交易原因和对上市公司的影响
1、交易的原因
本次交易符合公司的战略发展，本次交易有利于加快推进公司在金融IT定制化服务业务的布局，符合公司的长远发展目标。
2、交易的公允性
本次按照注册资本及股权比例计算出资,交易定价原则合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
3、对公司独立性的影响
公司与上述关联方之间的关联交易对公司独立性没有影响。
六、审议程序
1、公司第六届董事会2017年第三次会议审议本次关联交易。
2、公司独立董事对该议案进行了事前认可，认为本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》和《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定；本次投资设立控股子公司，有利于加快推进公司在金融IT定制化服务业务的布局，且符合公司长远利益。上述关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。公司决策程序符合相关法律法规的要求。
2、本次按照注册资本及股权比例计算出资,交易定价原则合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。
基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。
■
