深圳市路畅科技股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2017-020
深圳市路畅科技股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：路畅科技，证券代码：002813）自2017年02月10日开市起停牌,并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-005）。停牌期间，公司分别于2017年2月17日、2月24日以及3月3日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-006、2017-009、2017-011）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月10日开市起继续停牌,并于2017年3月10日披露了《深圳市路畅科技股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-012）。此后，公司分别于2017年3月17日、2017年3月24日、2017年3月31日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-014、2017-016、2017-019）。
2017年4月10日，公司股票停牌即将满2个月，公司于2017年3月29日召开了第二届董事会第十九次会议，审议了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：路畅科技，证券代码：002813）于4月10日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月，并向深交所递交了延期复牌的申请。
现经审慎考虑，公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，公司股票将于
2017年04月07日开市起复牌，具体情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
本次重大资产重组的交易对方为广东好帮手电子科技股份有限公司（股票代码：833323），标的资产为广东好帮手电子科技股份有限公司旗下全资子公司江西好帮手电子科技有限公司。公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产，并募集配套资金。交易对方及标的资产均为无关联的第三方。
二、公司在筹划重大资产重组期间所做的主要工作
1、公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作；
2、公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；
3、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；
4、公司股票自2017年2月10日开市起因重大资产重组事项停牌，在停牌期满1个月后，经公司向深交所申请，公司股票自2017年3月10日开市起继续停牌1个月；
5、 在公司股票自首次停牌之日起累计停牌将满2个月前,经公司2017年3月29日召开的第二届董事会第十九次临时会议审议了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：路畅科技，证券代码：002813）于4月10日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月，并向深交所递交了延期复牌的申请。
6、在筹划重大资产重组开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第8号： 重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等规定，按时提交了交易进程备忘录和内幕知情人名单档案，在停牌期间每隔五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告,并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。
三、终止筹划重大资产重组的原因
鉴于与交易对手就交易核心条款未能达成一致意见，在认真听取中介机构意见，充分调查论证后，公司认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，决定终止本次筹划重大资产重组事项。
四、终止筹划重大资产重组决策过程
经与本次重大资产重组的中介机构进行认真的商讨后，本公司召开了专项会议，部分董事、部分高管参加了会议，经审慎研究论证后达成一致意见，决定终止本次筹划重大资产重组事项。
五、终止筹划重大资产重组对公司的影响
本次筹划重大资产重组的终止，不会对上市公司长期的生产经营及盈利能力
造成重大不利影响。
六、承诺
公司披露重大资产重组相关事项公告时，根据《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》规定，承诺复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、财务顾问对于终止本次筹划重大资产重组事项的核查意见
公司聘请的财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）发表了核查意见，经核查，招商证券认为，公司本次筹划重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实，上市公司终止本次筹划重大资产重组的原因具有合理性。
八、股票复牌安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关信息披露业务备忘录的有关
规定，经公司向深交所申请，公司股票将于 2017年04月 07日开市起复牌。公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇一七年四月七日
招商证券股份有限公司
关于深圳市路畅科技股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项
之专项核查意见
独立财务顾问
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二〇一七年四月
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“公司”、“上市公司”）经审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关情况，出具专项核查意见如下：
一、上市公司股票停牌期间所披露进展信息情况
路畅科技因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年02月10日开市起停牌,并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-005）。停牌期间，公司分别于2017年2月17日、2月24日以及3月3日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-006、2017-009、2017-011）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月10日开市起继续停牌,并于2017年3月10日披露了《深圳市路畅科技股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-012）。此后，公司分别于2017年3月17日、2017年3月24日、2017年3月31日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-014、2017-016、2017-019）。
2017年3月29日公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于4月10日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月，并向深交所递交了延期复牌的申请。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定积极推进本次交易的各项工作，与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
上市公司按时提交了交易进程备忘录和内幕知情人名单档案，在停牌期间每隔五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告。上市公司于首次停牌期限届满后，向深交所提出延期复牌申请，披露了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险。
通过尽职调查及核查公司披露的重大资产重组进展公告等文件，本独立财务顾问认为，公司所披露的关于本次重大资产重组进展信息是真实的。
三、终止本次重大资产重组的原因及合理性
鉴于上市公司与交易对方未能就交易核心条款达成一致，经过充分调查论证后，上市公司认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司利益及全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项，终止原因合理。
四、终止本次重大资产重组所履行的程序
经商讨后，上市公司召开了关于终止本次重大资产重组的专项会议，部分董事、部分高管参加了会议，经审慎研究论证后达成一致意见，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
通过核查公司关于本次重大资产重组专项会议的会议记录及签字页，本独立财务顾问认为，终止本次重大资产重组所履行的程序完整。
五、本次重大资产重组终止对公司的影响及上市公司承诺
本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
根据《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》相关规定，上市公司承诺自股票复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立财务顾问在本次重大资产重组中开展的主要工作
招商证券作为本次重大资产重组（或“重组”）的独立财务顾问，主要开展的工作如下：（一）参与设计重组方案，制定工作时间安排；（二）参与尽职调查，协调各中介机构；（三）针对重组中的问题，提出解决方案；（四）准备重组所需材料，推进重组进程。
七、独立财务顾问的专项核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。上市公司所披露的本次重大资产重组进展相关信息真实，终止本次重大资产重组原因合理，终止程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
招商证券股份有限公司
2017 年 4 月 7 日
