中国中材国际工程股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2017-024
中国中材国际工程股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年4月7日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，董事长宋寿顺先生主持会议，以记名投票方式表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席3人，董事刘志江、彭建新、顾超、梁春、陈少华、李刚因其他公务安排未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事赵惠锋因其他公务安排未能出席本次会议；
3、 公司董事会秘书、副总裁蒋中文、副总裁隋同波和财务总监倪金瑞列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《公司2016年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《公司2016年度独立董事述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《公司2016年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：《公司2016年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：《公司2016年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：《公司2016年年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：《关于公司外汇套期保值交易额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：《关于与中材集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：《关于公司全资子公司以应收债权抵债的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案8涉及关联交易，公司控股股东中国中材股份有限公司持有公司股份696,394,828股，作为关联方回避了对本议案的表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：张凯、安逸
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中国中材国际工程股份有限公司
2017年4月8日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－025
中国中材国际工程股份有限公司
关于江苏证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年2月28日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《行政监管措施决定书》（﹝2017﹞5号）（《关于对中国中材国际工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》，简称 “《决定书》”），公司董事会高度重视，责成相关人员对决定书中涉及的问题进行认真梳理，深入分析问题原因，同时对照有关法律法规以及《中国中材国际工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国中材国际工程股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《公司信息披露管理制度》”）等内部管理制度的规定和要求，落实各项整改措施，切实改进信息披露和公司治理，避免再次发生违规事项。现将整改情况报告如下：
一、违规行为
2015年8月20日，公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司（以下简称“东方贸易”）与成都中港置业有限公司（以下简称“成都中港”）签订《资产抵债协议书》，东方贸易以 9521.71万元应收钢贸债权折价抵偿给成都中港。本次交易增加公司2015年税前净利润9130.70万元。公司未及时履行股东大会决策程序并临时公告相关信息，仅在2015年年度报告中予以披露。
二、整改要求
1、公司应强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务；公司董事会秘书应勤勉尽责，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
2、公司全体董事、监事、高级管理人员应加强对相关证券法律法规的学习，严格遵守有关规定，履行忠实勤勉义务，维护资本市场稳定，切实保护投资者合法权益。
3、公司应切实完善内部控制制度并严格执行，加强对子公司的管理，有效防范风险。
三、整改措施
（一）履行股东大会决策程序并公告交易相关信息
公司于2017年3月16日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司以应收债权抵债的议案》，并提请公司2017年4月7日召开的2016年年度股东大会予以审议。公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司全资子公司以应收债权抵债的议案》，批准公司全资子公司东方贸易以9521.71万元应收钢贸债权抵偿对成都中港9130.70万元债务。
公司分别在2016年3月25日公告的2015年年度报告、2016年5月19日公告的《关于上海证券交易所对公司 2015 年年度报告的事后审核问询函的回复公告》及2017年3月18日公告的《关于全资子公司以应收债权抵债的公告》中对东方贸易应收债权抵债事宜有关信息进行了全面披露。
（二）公司层面整改措施
1、落实整改机构和职责
公司设立了由董事长宋寿顺担任组长、董事会秘书蒋中文担任副组长、公司高管和主要子公司负责人夏之云、焦烽、沈军、徐培涛、隋同波、倪金瑞、刘龙汉、徐席东、李建华、孟庆林、吴德厚担任组员的整改领导小组，负责安排部署整改工作，决定整改方案、统筹协调整改落实。领导小组下设整改办公室，由董事会秘书蒋中文担任主任，财务总监倪金瑞担任副主任，成员由董事会办公室、公司财务部、资金部以及审计部负责人及相关工作人员组成，负责贯彻落实整改方案。
2、进一步完善信息披露制度
公司层面系统地梳理了有关监管要求，结合公司实际情况，修订《公司信息披露管理制度》，制定《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》，进一步加强了对公司重大事项内部报告的管理，完善了责任追究和检查监督机制。2017年3月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了上述制度。
3、进一步完善信息披露责任体系
公司层面先后下发了《关于进一步加强信息披露事务管理的通知》、《关于落实各级证券事务代表工作的通知》，明确所属单位第一负责人、主要分管领导、证券事务代表的义务和责任，进一步细化重大事项报告责任主体和有关要求，促进相关责任人在了解相关重大信息时及时报告。公司第五届董事会第十九次会议审议通过的相关制度明确规定每年公司将与各业务板块和业务单元签署《信息披露管理责任书》，明确公司与下属单位的管理责任与追责机制，并将信息披露管理工作完成情况纳入公司所属企业考核体系。
4、强化董事、监事、高管人员学习和培训
2016年7月至12月，公司通过现场、视频等方式多次开展公司信息披露规范运作培训工作，公司董事长、监事及全体高管人员、总部及所属单位相关部门参加了培训，对信息披露规范运作进行了专题汇报，宣讲了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司信息披露管理制度》等规定，要求各单位充分认识到上市公司依法依规的相应义务和对应的责任风险，采取有效措施，落实信息传递沟通机制，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。
公司董事会秘书在加强自身学习的同时，将持续督促董事、监事、高管人员及重要子公司负责人对信息披露相关法律、法规、监管规则和公司制度的日常学习，集中向董事、监事、高管人员发放公司治理的法律、法规、公司信息披露制度汇编以及权威性的监管法规解读和典型违规案例分析方面的书籍；此外，公司责成董事会办公室持续梳理公司治理的主要法律、法规和公司信息披露的有关制度、要求及监管案例并在公司内网发布，更加便利相关责任主体了解和查阅相关规定。另外，严格要求组织董事、监事、高管人员参加监管部门组织的培训，进一步提高董事、监事及高管人员职业判断能力和职业素质，促进相关人员勤勉尽责。
5、加强内控检查和监督
公司将根据《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》，持续完善内部信息沟通机制，加强对各职能部门、分子公司的重大事项报告管理，强化内部控制执行力，增强主动合规意识，避免违规事项发生。
公司持续加强对信息披露管理制度执行情况的检查、监督力度，督促相关单位对存在的问题进行整改，促进公司信息披露工作规范运作。
（三）东方贸易层面整改措施
东方贸易召开了管理层专题会议，对本次信息披露工作出现问题的原因进行分析、总结，并向公司提交了《关于东方贸易信息披露问题的检查报告》。
同时，结合《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》有关要求，公司对东方贸易信息披露和重大事项报告的内控流程进行梳理，督促东方贸易完善了其公司章程及《中国中材东方国际贸易有限公司重大信息报告制度》，加强了对重大事项的管控力度。
通过此次整改，公司深刻认识到在信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足，公司将认真落实各项整改措施，并以此为契机，组织公司董事、监事、高管及相关人员进一步加强法律法规及业务学习，树立规范运作意识，提高信息披露质量，确保公司持续、健康、 稳定发展。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一七年四月八日
