北京城乡商业（集团）股份有限公司2016年年度报告摘要
公司代码：600861 公司简称：北京城乡
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现净利润55,444,237.01元,根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配： 1、按实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,544,423.70元。 2、实现净利润扣除以上项目后，2016年度可供股东分配的利润49,899,813.31元，加上年初未分配利润417,888,761.85元，扣除年内已实施派送2015年度红利47,520,742.35元，截止2016年12月31日可供股东分配的利润为420,267,832.81元。 3、拟按2016年12月31日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东分配现金股利47,520,742.35元。 4、分配后的未分配利润余额372,747,090.46元结转下一年度分配。
本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
以上利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
注：经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“北京城乡贸易中心股份有限公司”变更为“北京城乡商业（集团）股份有限公司”。 2016年12月2日，本公司收到北京市工商行政管理局核准下发的“营业执照”。
关于公司变更名称事项详见公司刊登的《2016年第一次临时股东大会决议公告》（临2016-024）、《关于公司更名的公告》（临2016-025）。
2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主要经营模式
报告期内，公司主营业务主要为商业零售业务，主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主要采取联营的经营模式。
（1）联营：指百货企业与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在百货企业指定区域设立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。在结算方面，百货企业与供应商约定分成比例，百货企业根据企业会计准则确认商品销售收入，并按零售价格减去与供应商分成比例之后的金额确定销售成本。公司目前采用联营模式经营所涉及的品类主要有服装、运动、鞋帽、针织、内衣、寝具、箱包、家居用品、玩具、化妆、珠宝、钟表、食品、家电等。
（2）自营：即百货企业直接采购商品后，购销商品验收入库后纳入库存管理，百货企业负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货企业与供应商约定一定的退货换货率，以及建立因市场变化而发生的调价补偿机制。其利润来源于百货企业的购销差价。公司目前采用自营经营模式所涉及的品类主要有烟酒、饮料、部分化妆品、日用品等
（3）租赁：指商户在门店内租赁部分场地开展经营，商户向门店定期缴纳租金。公司目前采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、休闲、娱乐等。
（二）公司主要发展业态行业趋势
2016年，随着电商对百货零售业的进一步冲击，百货零售业开始由被动的防御转入创新性的探索，无论是o2o还是全渠道营销，实体百货业开始了业态创新、经营创新和模式创新。
进入2017年，随着大量新的百货、购物中心的开业，市场竞争会上升到新的层面，目标客群会进一步的细分，如何打造区域型体验式实体商业，运用大数据找准自身定位和目标客群，才能在竞争中脱颖而出。
与此同时，共享经济作为新的模式在国家政策支持下，会逐渐向多个行业延伸，百货零售业在电商之外又增加了潜在的竞争对手，会从细分领域瓜分百货零售业。2017年会逐渐形成传统百货、购物中心、奥特莱斯、社区商业、电商和共享商业等多种模式竞争的格局。
我公司面对新的竞争形势的变化，报告期内积极推进公主坟实体商业的整合，重新定位社区商业发展方向，线上与线下进行融合，未来公司将积极进行经营模式创新、营销模式创新，百货业逐步向微购物中心转化，重新定位目标客群，以此为依托，增强核心竞争力，提升企业的经营业绩。
2017年我公司重点一是顺利完成城乡华懋商厦装修改造和布局调整工作，完成微购物中心的转换，增加餐饮、娱乐、儿童体验、幼教等元素，进行各大类品牌的置换和升级，打造区域型微购物中心，借助明确的目标和优越的地理条件，满足附近目标客群的消费需求；二是大力发展社区商业，进行重新定位，调整社区店和便利店的构成比例，科学选址，积极稳妥地推进发展；三是借助电商的优势，逐步过渡为全渠道营销的一种手段，与实体店、微信营销整合，打造全渠道营销。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
说明：
本公司控股股东北京市郊区旅游实业开发公司（以下简称“郊旅公司”）根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司33.49%国有股权的通知》，于2016年4月1日通知本公司，郊旅公司持有本公司的全部国有股份拟无偿划转至北京国有资本经营管理中心。公司公告刊登于2016年4月2日《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2016年5月31日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于北京城乡贸易中心股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]386号），同意将郊旅公司所持公司106,088,400股股份无偿划转给北京国有资本经营管理中心（以下简称“本次划转”）。 本次划转完成后，郊旅公司不再持有本公司股份，本公司控股股东由郊旅公司变更为北京国有资本经营管理中心，公司实际控制人未发生变化，仍为北京国有资本经营管理中心。公司公告刊登于2016年6月1日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2016年8月19日，本公司收到北京国有资本经营管理中心转来的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（16122号），中国证券监督管理委员会依法对北京国有资本经营管理中心提交的《北京国有资本经营管理中心要约收购义务豁免核准（快速审批)》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司公告刊登于2016年8月20日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2016年8月30日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免北京国有资本经营管理中心要约收购北京城乡贸易中心股份有限公司义务的批复》（证监许可[2016]1940号），核准豁免北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）因国有资产行政划转而持有北京城乡贸易中心股份有限公司106,088,400股股份，股本的33.49%而应履行的要约收购义务；国管中心应当按照有关规定及时履行信息披露义务；国管中心应当会同北京城乡贸易中心股份有限公司按照有关规定办理相关手续。本次划转完成后，北京市郊区旅游实业开发公司不再持有本公司股票，原本公司的实际控制人国管中心将直接持有本公司106,088,400股股份，持股比例为33.49%。公司公告刊登于2016年8月31日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2016年9月14日，公司收到北京国有资本经营管理中心转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认北京城乡国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。北京国有资本经营管理中心现持有北京城乡106,088,400股股份，占公司总股本的33.49%，为北京城乡的控股股东及实际控制人。公司公告刊登于2016年9月15日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
5 公司债券情况
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
■
5.2 公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
本公司于2015年6月30日发行公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本次债券”或“15城乡01”）。于2016年6月30日开始支付本次债券自2015年6月30日至2016年6月29日期间的利息。按照《公司2015年公司债券（第一期）票面利率公告》，“15城乡01”的票面利率为4.68%，每手“15城乡01”面值1000元派发利息为46.80元（含税）。（具体内容详见公司临2016-016号公告）
上述事项详见公司于2016年6月21日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2015年公司债券（第一期）2016年付息公告》（临2016－016）。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
报告期内，公司债券未发生不利变化，且发行债券兑付兑息不存在违约情况，公司未发现可能导致未来出现不能按期偿付情况的风险，公司无涉及或可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项。公司聘请联合信用评级有限公司作为本期公司债券的评级报告出具机构，根 据 2016 年 4 月 28日出具的相关评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定，报告表示公司偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
■
三 经营情况讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
报告期内，公司主营业务主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店经营、房地产销售等。2016年度公司60%以上的主营业务收入来自于销售商品，主要业态为购物中心及百货零售、综合超市、社区超市。
百货零售及购物中心系主要指公司经营的城乡华懋商厦及城乡世纪广场。城乡华懋商厦位于公主坟商圈，目前正进行局部装修改造和布局调整，全新亮相后经营定位为家庭式区域型微购物中。城乡世纪广场经营定位为“国际化，全客层的体验型都市综合体”。
综合超市主要指公司经营的城乡118超市，包括118超市苏州桥店位于中关村商圈，经营涉及吃、穿、用等二十几个大类近四万多种商品；118超市小屯店位于丰台区小屯地区，经营涉及生鲜日配、粮油副食、休闲食品、礼品保健、酒水饮料、糖果糕点、洗涤洗化、文体百货、服装鞋帽、针纺床用、生活家电等品类及调整后的118超市公主坟店。
社区超市系指北京城乡118超市下辖的各个社区店和便利店。其立足于社区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式服务，形成社区服务终端。
(1)销售商品业务
公司销售商品业务主要通过城乡华懋商厦、城乡世纪广场、城乡118超市实现。城乡华懋商厦、城乡世纪广场及城乡118超市（含三个综合超市）的经营场所均为自持物业，且地理位置较好（118超市社区店物业以租赁为主）。
城乡华懋商厦位于北京传统成熟商圈—公主坟，在复兴路与西三环交界处，地铁一号线和十号线在此交汇，客流量大且稳定，北京城乡华懋商厦目前正在进行分期装修改造和布局调整，由传统百货逐步向微购物中心过渡，立足于区域型家庭式消费，增加顾客购物体验业态，有效保证了稳定的持续盈利能力。
城乡118超市苏州桥店、小屯店和公主坟店的经营场所均为自持物业，管理成本较低，使得超市能够向顾客提供低价格、高质量商品，进而赢得了广大消费群体的认可，在经营区域树立低价位、高质量的品牌形象。
城乡118超市的社区店和便利店更加贴近社区、贴近百姓，能够更加及时地获悉消费者的需求。公司将通过这一平台开展一系列的社区服务项目并通过与本公司线上合作发挥协同效应，打造社区服务终端，完善公司的商业服务体系。
城乡世纪广场经营品类涵盖了化妆品、女鞋、黄金珠宝、女装、男装、体育户外、羊绒内衣、儿童服饰、儿童游乐以及剧场、影院、餐饮、配套服务等。
销售商品业务为公司主要收入来源， 2014年度、2015年度和2016年度，公司合并报表范围内销售商品收入占主营业务收入的比例分别为91.96%、73.53%和60.25%。
（2）物业租赁业务
公司用于租赁业务的物业主要包括城乡华懋商厦、黄寺综合楼、城乡世纪广场以及沈阳财富中心大厦。城乡华懋商厦位于北京市海淀区复兴路23号，公司将持有的部分物业用于对外租赁，主要为餐饮业经营场地租赁及写字楼租赁。黄寺综合楼位于北京市朝阳区黄寺大街15 号，主要为经营场地综合租赁。沈阳财富中心位于沈阳市沈河区北站路59 号，公司持有沈阳财富中心约3万平方米写字楼用于对外出租。城乡世纪广场位于北京经济技术开发区，主要为餐饮、娱乐等经营场地的综合租赁。
（3）酒店业务
公司的酒店业务主要通过控股子公司锡华酒店经营，公司持有锡华酒店66.67%的股权。锡华酒店经营的北京锡华商务酒店位于海淀区颐和园路12 号，是一家集客房、会议、餐饮、娱乐、健身于一体的多功能四星级商务酒店。
（4）房地产业务
公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责房地产业务，该公司位于北京经济技术开发区，经营范围涉及投资及资产管理，房地产开发，房地产信息咨询及专业承包，负责本公司城乡世纪广场项目的建设及运营、城乡世纪广场创意工作室的销售工作。
2、 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3、 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。
本次会计政策变更对公司2016年度财务报表累计影响为“税金及附加”科目增加16,396,343.86元，“管理费用”科目减少16,396,343.86元。
本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
5、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
公司财务报表合并范围本报告期增加：1、北京城乡电子商务有限责任公司，注册资金3000万元；2、北京市老年用品展示中心有限公司，实缴资金900万元。
公司财务报表合并范围本报告期减少：1、北京城乡华懋商厦有限公司，该公司变更为本公司分公司；2、北京城乡世纪商厦有限公司，该公司被本公子之全资子公司北京国盛兴业投资有限公司吸收合并。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2017年4月8日
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2017-005号
债券代码：122387 债券简称：15城乡01
北京城乡商业（集团）股份有限公司
第八届第十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第十八次董事会会议通知于2017年3月27日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于4月6日在公司九层第一会议室召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王禄征董事长主持，公司部分监事及高管列席会议。会议审议通过如下事项：
1、审议公司2016年度董事会工作报告
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议公司2016年度业务工作报告
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议公司2016年度财务决算报告、2017年度财务预算报告
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议公司2016年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现净利润55,444,237.01元,根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配： 1、按实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,544,423.70元；2、实现净利润扣除以上项目后，2016年度可供股东分配的利润49,899,813.31元，加上年初未分配利润417,888,761.85元，扣除年内已实施派送2015年度红利47,520,742.35元，截止2016年12月31日可供股东分配的利润为420,267,832.81元；3、拟按2016年12月31日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东分配现金股利47,520,742.35元；4、分配后的未分配利润余额372,747,090.46元结转下一年度分配。
本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案
根据公司经营现状和2017年度的工作安排，为了维护公司股东利益，提升自有流动资金使用效益，公司拟用自有周转资金进行短期保本型理财产品的投资。提请董事会授权经营层在贰亿元的额度内决定上述短期金融产品投资事宜。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议公司关于向银行申请授信额度的议案
根据公司2017年度经营状况及增加营运资金的需要，拟向中国建设银行申请捌亿元人民币授信额度。其中伍亿元人民币为本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为取得经营性物业借款使用的授信额度，叁亿元人民币为本公司授信。同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，继续向以下银行申请授信：向中国农业银行申请伍亿元人民币授信额度，向中国工商银行申请叁亿元人民币授信额度,向北京银行申请贰亿元人民币授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹年。本公司将具体结合资金使用情况，在取得授信的银行办理短期流动资金贷款用于公司运行需要。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案
公司2016年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2017年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。同时，提请董事会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定2017年度审计费用。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案
本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。该项目预算金额29.70亿元,竣工决算金额为28.68亿元。项目商业部分运营业态为购物中心，计划销售的创意工作室在陆续销售过程中。工作室销售回收资金优先用于支付工程尾款及偿还银行贷款。为支持项目的后续发展及有效节约资金成本，本公司将继续以自筹资金在肆亿元人民币额度内提供阶段性支持。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议公司关于会计政策变更的说明
本公司会计政策变更是根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益，不涉及以往年度的追溯调整。
根据财会〔2016〕22号文，从该文件发布之日即2016年12月3日起实施，2016年5月1日至财会（2016）22文件发布实施之间发生的交易按财会（2016）22文件进行调整。根据文件规定，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，同时将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。
本次会计政策变更对公司2016年度财务报表累计影响为“税金及附加”科目增加16,396,343.86元，“管理费用”科目减少16,396,343.86元。
本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议公司2016年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议公司 2016年度内部控制审计报告的议案
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议公司2016年度独立董事述职报告
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议公司2016年度报告及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议公司关于召开2016年年度股东大会的议案
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上1、2、3、4、5、6、7、8、12、13、项尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2017年4月8日
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2017-006号
债券代码：122387 债券简称：15城乡01
北京城乡商业（集团）股份有限公司
第八届第八次监事会决议公告
北京城乡商业（集团）股份有限公司第八届第八次监事会会议于2017年4月6日在公司贵宾室召开。会议应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王建文监事长主持，会议审议通过了如下决议：
一、审议公司2016年度监事会工作报告
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议公司2016年度报告及摘要
经审阅公司2016年年度报告、摘要及审计报告，监事会认为：公司年报编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实准确的反映公司2016年度经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议公司2016年度利润分配预案
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议公司关于2016年度内部控制评价报告的议案
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议公司会计政策变更的说明
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上除第四、五项议案外，其他议案均需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
监事会
2017年4月8日
证券代码：600861证券简称：北京城乡 公告编号：临2017-007
债券代码：122387 债券简称：15城乡01
北京城乡商业（集团）股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月11日14 点00 分
召开地点：本公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月11日
至2017年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已在2017年4月6日召开的公司第八届第十八次董事会会议及第八届第八次监事会会议审议通过，详见2017年4月8日《上海证券报》公司公告，及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本次股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2017年 5月9 日上午9：30—11：30时，下午2：00---5：00时，在北京城乡商业（集团）股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23号）九楼第三会议室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
1、会期半天。
2、出席会议股东食宿和交通费自理。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2017年4月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京城乡商业（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月11日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2017-008号
债券代码：122387 债券简称：15城乡01
北京城乡商业（集团）股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2016年度日常关联交易的实施情况
本公司2016年度日常关联交易的实际履行与预计情况基本相符。
二、预计2017年度日常关联交易的基本情况
■
三、关联方介绍和关联关系
（一）北京市郊区旅游实业开发公司，主要基本情况如下：
注册资本：6773.65万元
法定代表人：王禄征
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
公司性质：全民所有制
经营范围：日用百货、针织纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。
北京市郊区旅游实业开发公司与本公司关系为：董事长担任该公司总经理。
（二）北京城贸物业管理有限公司，主要基本情况如下：
注册资本：300万元
法定代表人：李志遂
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号综合楼五层
公司性质：有限责任公司
经营范围：公共停车场服务、房屋租赁等。
北京城贸物业管理有限责任公司与本公司关系为：原控股股东子公司
2016年度本公司承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房共计1190.22平方米，向其支付房屋租金52.57万元人民币。
2016年度本公司控股子公司北京城乡华懋商厦承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房及配套用房共计6373平方米 (位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积)，向其支付房屋租金281.46万元人民币。
2016年度本公司承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房计划120平米，向其支付房屋租金10.00万元人民币。
2016年度本公司向北京城贸物业管理有限公司支付物业管理费用309.76万元人民币。
北京市国有资产监督管理委员会使用国有资本经营预算资金200万元增加北京市郊区旅游实业开发公司（以下简称“北京郊旅”）国有资本金，用于支持本公司线上社区建设项目。北京郊旅以银行委托贷款的形式交付本公司使用并按照银行同期贷款利率适度下浮收取委托贷款利息。
2017年度本公司及分公司北京城乡华懋商厦预计将继续向北京市郊区旅游实业开发公司、北京城贸物业管理有限责任公司承租以上营业用房及配套用房；与北京市郊区旅游实业开发公司签订房屋委托管理协议，提供租户管理与保障维护；委托北京城贸物业管理有限责任公司为本公司提供物业管理服务及代理经营管理。继续以银行委托贷款的形式使用北京市郊区旅游实业开发公司国有资本经营预算资金200万元。
四、定价政策和定价依据
本公司与关联方的关联交易价格依照北京地区营业用房和物业管理的市场价格，操作公开透明，不存在任何隐瞒和欺诈行为。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述交易是公司商业零售业务经营和发展的实际需要，是在公开、公平、公正的原则下，通过协议明确了双方的权利义务，使得本公司的合法权益和股东利益得到了充分保障，不存任何损害上市公司利益的因素。
六、审议程序
此项日常关联交易已经过独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
以上日常关联交易无需经股东大会审议通过。
六、关联交易协议签署情况
本公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁合同》：本公司向其租赁1190.22平方米的营业用房及其配套用房，位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积，租期10年（2017年1月1日至2026年12月31日）。
本公司分公司北京城乡华懋商厦与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁合同》：北京城乡华懋商厦向其租赁6373平方米的营业用房及其配套用房，位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积，租期10年（2017年1月1日至2026年12月31日）。
本公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁协议》，本公司向其租赁面积120平方米的营业用房，位于本公司与北京城乡华懋商厦通道内房屋，租期3年（2016年3月1日至2019年2月28日）。
本公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋委托管理协议书》，本公司为北京市郊区旅游实业开发公司提供租户管理与保障维护。
本公司与北京城贸物业管理有限公司签署《收取管理费协议》，本公司委托北京城贸物业有限公司提供物业管理服务。
本公司与北京城贸物业管理有限公司签署《停车场委托代理经营管理合同》，本公司委托北京城贸物业有限公司对城乡贸易中心大厦北侧停车场及华懋地下二、三层停车场进行代理经营管理，收取代理承包费用，代理期限1年（2017年1月1日至2017年12月31日）。
本公司与北京市郊区旅游实业开发公司及北京银行股份有限公司翠微路支行共同签署《委托贷款协议》,委托贷款期限为一年,自2016年12月3日到2017年12月3日,委托贷款金额200万元, 按照银行同期贷款利率适度下浮收取委托贷款利息。
协议双方授权代表签字，加盖公章后生效，协议有效期一至五年。
独立董事祖国丹、邰武淳、刘友庆发表了同意的独立意见。
七、备查文件
独立董事意见。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2017年4月8日
