百川能源股份有限公司
简式权益变动报告书

（上接68版）

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

百川能源股份有限公司

2017年4月

百川能源股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：百川能源股份有限公司

股票简称：百川能源

股票代码：600681

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：荆州贤达实业有限公司

住所：荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼

通讯地址：荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼

股份变动性质：增加

信息披露义务人一致行动人：荆州市景湖房地产开发有限公司

住所：沙市区北京西路192号（天然气大厦）

通讯地址：荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼

股份变动性质：增加

签署日期：二零一七年四月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。信息披露义务人与信息披露义务人一致行动人之间已约定由信息披露义务人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在百川能源股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在百川能源股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动后，信息披露义务人贤达实业将持有百川能源53,885,057股股份，占百川能源总股本的5.22%，其一致行动人景湖房地产将持有百川能源13,471,264股股份，占百川能源总股本的1.31%。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动所涉的百川能源股份有限公司发行股份购买资产事项，尚须经百川能源股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下面词语具有如下特定含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、一致行动人基本情况

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三、一致行动人说明

信息披露义务人产权关系及控制关系如下：

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朱伯东持有贤达实业90.00%股权，陈展持有贤达实业10.00%股权，两人为夫妻关系。贤达实业持有景湖房地产66.67%股权，为景湖房地产控股股东，朱伯东持有景湖房地产30.00%股权，陈展持有景湖房地产3.33%股权。贤达实业与景湖房地产的实际控制人均为朱伯东，故认定贤达实业与景湖房地产为一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人一致行动人董事、监事及高级管理人员情况如下：

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五、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

百川能源拟发行股份购买贤达实业和景湖房地产持有的荆州天然气100%股权。本次交易完成后，贤达实业将持有百川能源53,885,057股股份，占总股份的5.22%，景湖房地产将持有百川能源13,471,264股股份，占总股份的1.31%。

二、是否拟在未来12个月继续增持百川能源股份或者处置已经拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在12个月内发生增加其在百川能源权益的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有百川能源股份。

百川能源拟向贤达实业及景湖房地产发行股份购买其所持荆州天然气100%的股权。交易完成后，贤达实业拥有上市公司的股份数为53,885,057股，占上市公司发行后总股本的5.22%，景湖房地产拥有上市公司的股份数为13,471,264股，占上市公司发行后总股本的1.31%。信息披露义务人及其一致行动人合计拥有上市公司的股份数为67,356,321股，占上市公司发行后总股本的6.53%。

二、权益变动具体情况

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向贤达实业、景湖房地产购买其持有的荆州天然气100%股权。

根据华信众合出具的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。

本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司。上市公司的实际控制人仍为王东海先生，实际控制人未发生变更。

本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：

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三、本次交易的具体方案

（一）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

（二）发行股份数量

根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。

定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份锁定期安排

本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：

自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；

在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；

在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。

上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。

若公司实施配股、送红股、资本公积转增资本等除权事项导致交易对方持股公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。

（四）业绩承诺与业绩补偿

1、业绩承诺

经各方协商，交易对方与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。

2、业绩补偿

盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、减值测试补偿

在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额〉（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。

需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。

交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。

交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东先生对上述所可能承担的补偿责任承担无限连带保证责任。

（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。

（六）发行前滚存未分配利润安排

百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东享有。

四、信息披露义务人最近一年与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外，信息披露义务人在最近一年内未与上市公司之间发生重大交易。信息披露义务人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2017年3月31日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；

2、2017年4月7日，本报告书已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

2、中国证监会的核准。

六、上市公司发行股份购买非现金资产的审计、评估情况

根据立信会计师出具的《审计报告》，荆州天然气最近两年合并财务报表主要数据如下：

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）评估情况

根据华信众合出具的《评估报告》，华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气进行评估。

截至评估基准日2016年12月31日，荆州天然气的净资产账面价值为10,288.70万元；资产基础法评估评估结果为15,356.72万元，收益法评估结果为87,920.00万元，结合上述两种不同评估方法的评估结果，本次评估选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即荆州天然气评估基准日股东全部权益价值为87,920.00万元，评估增值76,616.73万元，增值率677.83%。

第五节前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署前六个月内，没有买卖百川能源交易股票行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照复印件

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人身份证明文件

3、本次权益变动相关协议

二、备查文件置备地点

本报告及备查文件置于上市公司办公地点

信息披露义务人：荆州贤达实业有限公司

法定代表人（签字）：朱伯东

信息披露义务人一致行动人：锦州市景湖房地产开发有限公司

法定代表人（签字）：朱伯东

2017年4月7日

附表一

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：荆州贤达实业有限公司

法定代表人（签字）：朱伯东

信息披露义务人一致行动人：锦州市景湖房地产开发有限公司

法定代表人（签字）：朱伯东

2017年4月7日