中国南方航空股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-015
中国南方航空股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：南航三号租赁（天津）有限公司（“三号SPV公司”）、南航四号租赁（广州）有限公司（“四号SPV公司”）；
● 中国南方航空股份有限公司（“公司”、“本公司”）为三号SPV公司提供担保，担保总金额不超过8,984万美元，为四号SPV公司提供担保，担保总金额不超过1,680万美元。截止本公告日，公司已实际为三号SPV公司、四号SPV公司提供的担保余额为0元人民币；
● 本次担保无反担保；
● 本公司和控股子公司厦门航空有限公司为自费飞行学员培训费提供的贷款担保逾期金额为人民币2,080万元。
一、本次授权担保情况概述
1、担保基本情况
为降低飞机及发动机的租赁成本，公司同意将现有经营性租赁模式下的2架飞机以及5台发动机变更为SPV（Special Purpose Vehicle）公司转租赁模式，并同意三号SPV公司作为2架飞机的第一承租人及转租出租人，四号SPV公司作为5台发动机的第一承租人及转租出租人。经公司董事会审议批准，本公司为三号SPV公司提供担保，担保总金额不超过8,984万美元，为四号SPV公司提供担保，担保总金额不超过1,680万美元。
2、 董事会审议情况
根据本公司章程规定，公司董事会于2017年4月7日以董事签字同意方式，一致通过以下议案：1、同意增加2架SPV公司转租赁模式飞机，并同意三号SPV公司作为2架飞机的第一承租人及转租出租人；公司为三号SPV公司提供担保，担保总金额不超过8,984万美元；2、同意增加5台SPV公司转租赁模式发动机，并同意四号SPV公司作为5台发动机的第一承租人及转租出租人；公司为四号SPV公司提供担保，担保总金额不超过1,680万美元；3、授权公司财务部总经理签署相关法律及担保文件。
应参与审议董事11人，实际参加审议董事11人。经参加董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
（1）名称：南航三号租赁（天津）有限公司
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园2幢-2-2-136）
法定代表人：杨斌
注册资本：人民币50万元
经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
股东及持股比例:本公司持股100%。
（2）名称：南航四号租赁（广州）有限公司
住所：广州市花都区花东镇机场北出口西面广州白云机场综合保税区综合业务楼办公室2层217、218、219室
法定代表人：杨斌
注册资本：人民币30万元
经营范围：租赁业。（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
股东及持股比例:本公司持股100%。
2、被担保人与公司的关系
三号SPV公司、四号SPV公司为本公司分别于2016年6月8日和2016年11月28日设立的特殊目的公司（Special Purpose Vehicle）。两家公司均为本公司全资子公司。
截止本公告日，三号SPV公司、四号SPV公司尚未实际开展经营活动。
三、担保协议的主要内容
（1）担保人：中国南方航空股份有限公司
被担保人：南航三号租赁（天津）有限公司
被保证人：Avolon Aerospace (Ireland) AOE 67 Limited 及Avolon Aerospace (Ireland) AOE 68 Limited
担保方式：保证
担保金额：4,404万美元 (被保证人: Avolon Aerospace (Ireland) AOE 67 Limited)；4,580 万美元 (被保证人: Avolon Aerospace (Ireland) AOE 68 Limited)
担保期限：无固定期限，担保持续有效，直到被担保义务被不可撤销及被无条件清偿。
担保协议主要内容：公司为三号SPV公司对境外出租人所负的债务（如租金等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当三号SPV公司不能全部或部分履行债务时，本公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务。
（2）担保人：中国南方航空股份有限公司
被担保人：南航四号租赁（广州）有限公司
被保证人：SHANNON ENGINE SUPPORT LIMITED
担保方式：保证
担保金额：1,680万美元
担保期限：无固定期限，担保持续有效，直到被担保义务被不可撤销及被无条件清偿。
担保协议主要内容：公司为四号SPV公司对境外出租人所负的债务（如租金等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当四号SPV公司不能全部或部分履行债务时，本公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务。
四、董事会意见
本公司董事会认为本次公司为三号SPV公司、四号SPV公司提供对外担保，充分考虑了公司生产经营和发展的实际需要，有利于降低飞机及发动机租赁成本，符合公司整体发展的需要。作为公司的全资子公司，三号SPV公司、四号SPV公司的重要决策和日常经营均在公司的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。
公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：1、公司董事会同意本公司分别为三号SPV公司和四号SPV公司提供总金额不超过8,984万美元和1,680万美元的担保。上述担保事项有利于公司顺利开展飞机转租赁、发动机转租赁业务，从而降低飞机以及发动机的租赁成本，符合本公司和全体股东的利益；2、担保对象三号SPV公司、四号SPV公司均为本公司的全资子公司，本公司可有效控制和防范担保风险，不会损坏公司和全体股东的利益；3、本公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额分别为人民币35,746.4万元和3,629.5万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例分别约为0.82%和0.08%。本公司为南航一号租赁（天津）有限公司提供对外担保约为4,931万美元，占本公司最近一期经审计净资产的比例分别约为0.79%。本公司和控股子公司厦门航空有限公司逾期担保累计金额约为人民币2,080万元。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事关于对外担保事项的独立意见
3、监事会关于对外担保事项的审核意见
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2017年4月7日
