航天时代电子技术股份有限公司
董事会2017年第三次会议决议公告
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2017-015
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2017年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、公司董事会于2017年4月1日向公司全体董事发出书面会议通知；
3、本次董事会会议于2017年4月6日（星期四）以通讯表决方式召开；
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生，独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士亲自参加会议并投票表决。
二、董事会会议审议情况
（一）关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案
会议以记名投票表决方式通过关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案。
本议案同意9票，反对0 票，弃权0 票。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，自公司董事会2015年第十一次会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案至2017年2月15日止，共投入自筹资金34,360.13万元。根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司决定以募集资金34,360.13万元置换预先投入的自筹资金。
详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com） 上的《航天时代电子技术股份有限公司关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。
（二）关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
会议以记名投票表决方式通过关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
本议案同意9票，反对0 票，弃权0 票。
在考虑募集资金投资项目资金使用需求的情况下，为使公司利益最大化，根据中国证监会《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司决定使用不超过10亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。在未来12个月内，公司将根据募投项目资金使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还募集资金，确保募投项目建设顺利进行。
详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com） 上的《航天时代电子技术股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
以上事项均属于董事会决策事项，不需要提交股东大会审议。
三、上网公告附件
1、独立董事关于以募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见；
2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天时代电子技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；
3、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》；
4、独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
5、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司
董事会
二○一七年四月八日
●报备文件：
公司董事会2017年第三次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2017-016
航天时代电子技术股份有限公司
监事会2017年第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
2、本次监事会于2017年4月1日向公司全体监事发出书面会议通知；
3、本次监事会会议于2017年4月6日（星期四）以通讯表决的方式召开；
4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事刘则福先生、李伯文先生、王国光先生、章继伟先生、尹顺川先生均亲自出席了会议并参加了投票表决。
二、监事会会议审议情况
（一）关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案
会议以记名投票表决方式通过关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案。
本议案同意5票，反对0 票，弃权0 票。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，自公司董事会2015年第十一次会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案至2017年2月15日止，共投入自筹资金34,360.13万元。根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，监事会同意公司以募集资金34,360.13万元置换预先投入的自筹资金。
详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com） 上的《航天时代电子技术股份有限公司关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。
（二）关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
会议以记名投票表决方式通过关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
本议案同意5票，反对0 票，弃权0 票。
在考虑募集资金投资项目资金使用需求的情况下，为使公司利益最大化，根据中国证监会《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，监事会同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。在未来12个月内，公司将根据募投项目资金使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还募集资金，确保募投项目建设顺利进行。
详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com） 上的《航天时代电子技术股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、监事会关于以募集资金置换预先投入自筹资金的意见
监事会认为：公司以本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金34,360.13万元置换预先投入的自筹资金，符合《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及股东利益的情况，审批程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
四、监事会关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
监事会认为：公司使用不超过10亿闲置募集资金元暂时用于补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司监事会
二○一七年四月八日
备查文件： 公司监事会2017年第二次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2017-017
航天时代电子技术股份有限公司
关于以募集资金置换
预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证监会核准，公司于2017年2月16日完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的配套资金募集工作，扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,223,223,334.55元。上述募集资金业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中证天通[2017]验字第04002号《验资报告》。目前公司已使用募集资金87,597.33万元用于补充公司流动资金，其余募集资金全部存储于募集资金专户中。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据董事会2017年第一次会议决议，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设，经中兴财会计师事务所（特殊普通合伙）审核，自2015年8月27日召开的公司董事会2015年第十一次会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案至2017年2月15日止，共投入自筹资金34,360.13万元。根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司决定以募集资金34,360.13万元置换预先投入的自筹资金。具体置换情况如下：
单位：万元
■
四、募集资金置换方案
根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司决定以本次募集资金34,360.13万元置换公司发行股份购买资产并募集配套资金方案董事会审议通过后预先投入的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常运行。
单位：万元
■
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司董事会2017年第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表的独立意见。
公司监事会2017年第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并发表了专项意见。
该事项属于董事会决策事项，不需要提交股东大会审议通过。
该事项的审议程序符合法律、法规的有关规定，符合中国证监会和上海证券交易所的监管要求。
六、专项意见说明
1、注册会计师审核意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《航天时代电子技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》【中兴财光华审专字（2017）第201072号】，认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
2、监事会意见
公司监事会2017年第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金，并发表以下意见：公司以本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金34,360.13万元置换预先投入的自筹资金，符合《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及股东利益的情况，审批程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
3、独立董事意见
公司独立董事经审查，同意公司使用募集资金34,360.13万元置换预先投入自筹资金事项提交公司董事会会议审议并发表如下独立意见：公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,符合有关法律、法规、规范性文件之规定，符合《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金投资项目之承诺；本次募集资金置换金额与预先投入自筹资金数额一致,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，本事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。
4、独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司出具了《关于航天时代电子技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》，认为，航天电子本次以募集资金34,360.13万元置换审议本次交易董事会召开之日后预先投入的自筹资金，置换金额与审议本次交易董事会召开之日后预先投入自筹资金数额一致，不违反航天电子在《重组报告书》中对募集资金投资项目的约定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。航天电子管理层在决定本次置换事宜前，与本独立财务顾问进行了充分沟通，且将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定，履行法定程序的审议并进行信息披露。国泰君安对航天电子上述使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
七、上网公告文件
1、独立董事关于以募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见；
2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天时代电子技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；
3、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司
董事会
二○一七年四月八日
报备文件：
1、公司董事会2017年第三次会议决议；
2、公司监事会2017年第二次会议决议。
证券代码：600879 证券简称：航天电子公告编号：临2017-018
航天时代电子技术股份有限公司
关于公司使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）决定使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过10亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证监会核准，公司于2017年2月16日完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的配套资金募集工作，扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,223,223,334.55元。上述募集资金业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中证天通[2017]验字第04002号《验资报告》。目前公司已使用募集资金87,597.33万元用于补充公司流动资金，其余募集资金全部存储于募集资金专户中。
二、募集资金投资项目的基本情况
单位：万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
截至2017年4月6日，公司已使用募集资金87,597.33万元用于补充公司流动资金，其余募集资金全部存储于募集资金专户中。
根据公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设情况，公司拟使用34,360.13万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，置换完成后，闲置募集资金约100,364.87万元。
在考虑募集资金投资项目资金使用需求的情况下，为使公司利益最大化，根据中国证监会《公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司决定使用不超过10亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月，预计可节约财务费用约2500万元。在未来12个月内，公司将根据募投项目资金使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还募集资金，确保募投项目建设顺利进行。目前，公司尚有中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、航天科技财务有限责任公司授予的综合授信额度82亿元未予使用，能够保证募集资金项目按需求使用及资金安全。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
此次使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金议案经公司董事会2017年第三次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
公司监事会2017年第二次会议审议通过了关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案并发表了专项意见。
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了核查意见。
此次使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金用于暂时补充流动资金及审议程序符合有关法律、法规的有关规定，符合监管要求。
五、专项意见说明
1、公司独立董事就该事项发表的独立意见：公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过10亿元用于暂时补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过10亿元暂时补充流动资金。
2、监事会同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月，并发表了专项意见：公司使用不超过10亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。
3、公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就该事项发表了核查意见：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定。航天电子使用闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率之合理目的，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。国泰君安对航天电子上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
二○一七年四月八日
报备文件：
1、公司董事会2017年第三次会议决议；
2、公司监事会2017年第二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》。
