新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2017-006
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2017年3月25日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2017年4月6日以现场会议的方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人。独立董事邵宇委托独立董事邓峰代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年度董事会工作报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需向股东大会报告。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年财务决算报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2017年财务预算报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年度利润分配预案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现合并报表利润总额115,309,909.40元，归属于母公司所有者的净利润96,610,080.49元；母公司利润总额21,748,345.61元，实现净利润18,215,355.12元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,821,535.51元，2016年实现的可供股东分配利润为16,393,819.61元，加上年初未分配利润243,769,674.66元，2015年度未向股东分配利润，则2016年度可供股东分配的利润为260,163,494.27元。
根据公司盈利情况、可供分配利润情况及现金流状况，公司 2016 年度权益分派方案为：以公司2016年 12 月 31 日股本240,000,000 股为基数，按每10股派0.81元(含税)向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利19,440,000元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
公司本次留存未分配利润的用途主要包括以下三项：1、公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司商业地产投资建设昌吉汇嘉时代购物中心暨关联交易的议案》，昌吉汇嘉时代购物中心建设项目计划于2018年开业运营，项目投资建设总额预计为28,615万元主要用于设备购置及装修装饰工程，该项目目前处于项目设计、筹备阶段。2、公司第三届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资设立小额贷款公司的议案》，公司作为主发起人和两家全资子公司共出资18,000万元，与两家合伙企业共同设立乌鲁木齐汇嘉时代小额贷款有限公司（以工商行政管理机构最终核定为准）。3、公司与宁波杉杉商业管理发展有限公司，共同设立乌鲁木齐杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司（以工商行政管理机构最终核定为准），本公司拟出资12,000万元，进行奥特莱斯项目开发运营事宜。
公司本次利润分配预案符合公司《章程》以及《上市后未来三年分红回报规划》的相关规定。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年年度报告及摘要》。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。
同意公司以乌鲁木齐北京路持有的部分房产、土地作为抵押物，向华夏银行乌鲁木齐分行申请1.5亿元人民币的授信额度（主要用于流动资金借款和固定资产建设、置换其他银行贷款等项目），期限为3年。本次公司申请的授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、保函、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、审议通过了《关于向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠暨关联交易的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠暨关联交易的公告》（公告编号：2017-009）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案构成关联交易，关联董事潘锦海、马丽回避该项议案的表决。
表决结果：赞成票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、审议通过了《关于超市分公司租赁新疆乐天建设投资有限公司商业房产投资建设喀什东路超市项目暨关联交易的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于超市分公司租赁新疆乐天建设投资有限公司商业房产投资建设喀什东路超市项目暨关联交易的公告》（公告编号：2017-010）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案构成关联交易，关联董事潘锦海回避该项议案的表决。
表决结果：赞成票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、审议通过了《关于公司2017年日常关联交易事项的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于2017年日常关联交易的公告》（公告编号：2017-011）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案构成关联交易，关联董事潘锦海、马丽回避该项议案的表决。
表决结果：赞成票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、审议通过了《关于参与投资设立子公司的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于参与投资设立子公司的公告》（公告编号：2017-012）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-013）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一七年四月六日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2017-007
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第三届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称：公司）第三届监事会第七次会议于2017年4月6日以现场表决方式召开，公司三名监事全部参加了会议，会议由监事会主席罗仁全主持，董事会秘书列席了会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年度监事会工作报告》
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年财务决算报告》
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2017年财务预算报告》
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现合并报表利润总额115,309,909.40元，归属于母公司所有者的净利润96,610,080.49元；母公司利润总额21,748,345.61元，实现净利润18,215,355.12元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,821,535.51元，2016年实现的可供股东分配利润为16,393,819.61元，加上年初未分配利润243,769,674.66元，2015年度未向股东分配利润，则2016年度可供股东分配的利润为260,163,494.27元。
根据公司盈利情况、可供分配利润情况及现金流状况，公司 2016 年度权益分派方案为：以公司2016年 12 月 31 日股本240,000,000 股为基数，按每10股派0.81元(含税)向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利19,440,000元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
公司本次留存未分配利润的用途主要包括以下三项：1、公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司商业地产投资建设昌吉汇嘉时代购物中心暨关联交易的议案》，昌吉汇嘉时代购物中心建设项目计划于2018年开业运营，项目投资建设总额预计为28,615万元主要用于设备购置及装修装饰工程，该项目目前处于项目设计、筹备阶段。2、公司第三届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资设立小额贷款公司的议案》，公司作为主发起人和两家全资子公司共出资18,000万元，与两家合伙企业共同设立乌鲁木齐汇嘉时代小额贷款有限公司（以工商行政管理机构最终核定为准）。3、公司与宁波杉杉商业管理发展有限公司，共同设立乌鲁木齐杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司（以工商行政管理机构最终核定为准），本公司拟出资12,000万元，进行奥特莱斯项目开发运营事宜。
公司本次利润分配预案符合公司《章程》以及《上市后未来三年分红回报规划》的相关规定。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016年年度报告及摘要》
监事会成员保证公司2016年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司2016 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
监事会
二〇一七年四月六日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2017-009
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计金额为2,458,290.47元，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司与新疆汇嘉十分孝心基金会（以下简称：十分孝心基金会）的关联交易金额为354.29万元。
●本次交易构成关联交易，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条、《公司章程》第四十三条的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。关联董事潘锦海、马丽回避该项议案的表决。
一、关联交易概述
根据公司股东大会批准的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外捐赠管理制度办法》（简称《捐赠办法》），公司每年按照经审计的上一年度销售收入的千分之一捐赠给十分孝心基金会，作为其从事各种公益慈善活动的经费。
公司2016年实现销售收入2,458,290,467.14元，拟将销售收入的千分之一2,458,290.47元向十分孝心基金会捐赠。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，十分孝心基金会法定代表人暨理事长系公司控股股东及实际控制人潘锦海之配偶。公司董事马丽、监事宋丽芬担任十分孝心基金会理事，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与十分孝心基金会的关联交易金额为354.29万元。
二、关联方介绍
十分孝心基金会是经新疆民政厅《关于同意成立新疆汇嘉十分孝心基金会的批复》（新民函[2010]61号）批准于2010年6月22日设立的民办非企业法人，现持有新疆民政厅核发的基证字第10033号《基金会法人登记证书》，法定代表人为潘春梅，类型为非公募基金会，原始基金数额200万元，业务范围为开展敬老爱老等社会公益慈善活动，业务主管单位为新疆民政厅，有效期限至2018年8月27日。
三、关联交易的主要内容及定价原则
根据《捐赠办法》第十一条：公司对新疆汇嘉十分孝心基金会的捐赠继续按以下方式履行：1、公司按年度销售收入的1％。向十分孝心基金会履行捐赠，即每销售100元人民币，向十分孝心基金会捐赠10分钱。上述捐赠款项由十分孝心基金会用于开展敬老爱老等社会公益慈善活动。2、上述捐赠在会计师事务所就公司当年的财务报表进行审计并经审计报告确认全年的销售收入后六十天内，由公司向十分孝心基金会捐赠。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
作为上市公司，公司积极履行社会回报责任，此次向十分孝心基金会的捐赠金额，将用于其开展敬老爱老等社会公益慈善活动。
（二）对公司的影响
上述关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的原则确定，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
1、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
“公司本次对新疆汇嘉十分孝心基金会的定向捐赠严格按照公司《对外捐赠管理制度》中的相关规定确定本次捐赠金额，定价标准有据可循，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事潘锦海、马丽回避了对此议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司本次关联交易事项。”
2、公司董事会的审批情况
2017年4月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠暨关联交易的议案》，表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案为关联交易，关联董事潘锦海、马丽回避表决。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
七、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一七年四月六日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2017-010
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于超市分公司租赁新疆乐天
建设投资有限公司商业房产
投资建设喀什东路超市项目暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易的预计金额为134万元，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
●喀什东路超市项目的可行性结论是建立在所有假设均可实现的基础上得出的，不排除因宏观经济、行业政策、市场环境等诸多不确定因素的不利变化，而导致该项目的实施效果与财务预测产生偏离的可能。
●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为0。
●本次交易构成关联交易，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条、《公司章程》第四十三条的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。关联董事潘锦海回避该项议案的表决。
一、关联交易概述
新疆汇嘉时代百货股份有限公司拟以新设超市分公司租赁关联方新疆乐天建设投资有限公司（以下简称：乐天建设）位于新疆乌鲁木齐市新市区喀什东路559号的商业地产，并投资建设喀什东路超市项目。租赁面积约7343.58平方米，租赁期限自项目开业日为起租日计算，期限10年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，由于乐天建设的控股股东、实际控制人为本公司控股股东、实际控制人潘锦海，因此本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联关系：
乐天建设的股权结构为：公司控股股东、实际控制人潘锦海持股80%、潘锦海胞弟潘锦耀持股20%。
2、关联方概况
公司名称：新疆乐天建设投资有限公司
公司住所：新疆乌鲁木齐市新市区喀什东路559号东方智慧园4号楼2楼
注册资本：5000万元
法定代表人：潘锦耀
经营范围：房地产业投资，房地产开发，房屋销售，房屋租赁，道路养护、清洁，园林绿化。
三、关联交易基本情况
（一）交易标的和交易类型
1、交易标的：租赁物业开设超市
2、交易类型：关联租赁
（二）交易标的的主要情况
本次拟租赁的商业地产位于新疆乌鲁木齐市新市区喀什东路559号，建筑面积约7343.58平方米。该租赁房产交付为毛坯房，由超市分公司进行安装设备、装修，开立超市。
四、关联交易的主要内容
1、定价原则
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金价格是由公司调研同地段物业租赁价格后与交易对方协商确定，关联交易定价公平、合理。
2、租赁面积
超市分公司拟租赁的房屋的建筑面积约7343.58平方米。（以取得房产权证标注的面积为准）
3、租赁期限
房屋租赁期限，以开业日为起租日(以实际开业时间为准)，租期10年。预计2017年8月1日开业，若晚于2017年10月1日开业，则计租收费日期相应顺延，但最迟不晚于2018年1月1日。
4、租赁价格
租赁期间，每平方米租金0.5元/天，全年租赁物的年租金约为134万元。
5、支付方式：
按照先支付后使用原则，每一季度最后一个月末前支付下一个季度的全部租金。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次租赁的商业地产能够较好的满足公司战略规划和稳固、扩大市场份额的需要，对公司的发展具有积极的意义，有利于公司全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
1、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
“本次关联交易有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。且关联交易定价公允、合理；符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事回避表决的原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关法律、法规和规章制度的要求。综上，我们同意《关于超市分公司租赁新疆乐天建设投资有限公司商业房产投资建设喀什东路超市项目暨关联交易的议案》。”
2、审计委员会的意见
经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议，认为该关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
3、公司董事会的审批情况
2017年4月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于超市分公司租赁新疆乐天建设投资有限公司商业房产投资建设喀什东路超市项目暨关联交易的议案》，表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案为关联交易，关联董事潘锦海回避表决。
七、上网公告附件
1、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
3、新疆汇嘉时代百货股份有限公司喀什东路超市项目市场分析暨可行性研究报告
八、备查文件
第三届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一七年四月六日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2017-011
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于2017年日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本次交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年日常关联交易事项的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事潘锦海、马丽回避了本议案的表决。表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事对此事项发表了事前认可意见，同意提交第三届董事会第二十三次会议审议，并对此议案发表同意意见。
该议案关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此不需提交股东大会审议。
2、独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们认为，在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
1、新疆汇嘉房地产开发有限公司实际控制人为公司控股股东及实际控制人潘锦海，该公司注册资本8000万元，主要从事房地产开发经营、建筑装饰材料、化工产品销售及房屋租赁业务。
2、公司控股股东、实际控制人潘锦海持有新疆乐天建设投资有限公司 80%股权、潘锦海胞弟潘锦耀持股20%。
3、潘丁睿系公司控股股东及实际控制人潘锦海之子。
4、潘锦财系公司控股股东及实际控制人潘锦海胞兄。
5、公司控股股东及实际控制人潘锦海为新疆尚林创意装饰设计股份有限公司的股东并在该公司担任监事会主席。
6、新疆十分孝心基金会法定代表人暨理事长系公司控股股东及实际控制人潘锦海之配偶，公司董事马丽、监事宋丽芬担任十分孝心基金会理事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联方符合10.1.3第三款、10.1.5第四款规定的关联关系情形。
（二）履约能力分析
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街58号的房产作为公司的办公场所。
2、公司租赁新疆乐天建设投资有限公司位于乌鲁木齐市新市区喀什东路559号的商业地产，作为公司喀什东路超市项目运营场所。
3、潘丁睿租赁公司乌鲁木齐北京路购物中心店的商铺用于经营。
4、潘锦财租赁公司五家渠店的商铺用于经营。
5、新疆尚林创意装饰设计股份有限公司承接公司门店的装修改造工程的施工。
6、根据公司股东大会批准的《对外捐赠管理制度》，公司每年按照经审计的上一年度销售收入的千分之一捐赠给十分孝心基金会，作为其从事各种公益慈善活动的经费。
上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易是属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他同类业务定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一七年四月六日
●报备文件
（一）第三届董事会第二十三次会议决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2017-012
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于参与投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：乌鲁木齐杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司（暂定名，公司名称以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称：杉杉汇嘉）
●投资金额：新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称：公司、汇嘉时代）拟以货币资金认缴出资12,000万元，宁波杉杉商业管理发展有限公司（以下简称：宁波杉杉）拟以货币资金认缴出资18,000万元，共同设立杉杉汇嘉。
●本事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
公司拟与宁波杉杉共同投资设立杉杉汇嘉，进行奥特莱斯项目开发运营事宜。杉杉汇嘉拟定注册资本为30,000万元，其中：宁波杉杉出资18,000万元，占注册资本比例60%；汇嘉时代出资12,000万元，占注册资本比例40%。合作开发的奥特莱斯项目地块位置：乌鲁木齐市长春北路以西、东进场路以北、规划道路以南、规划道路以东。占地约200亩。目前该项目处于筹划阶段，预计建筑总面积约10万平方米。
2017年4月6日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参与投资设立子公司的议案》，同意公司出资12,000万元，与宁波杉杉共同设立杉杉汇嘉。
本次投资设立杉杉汇嘉不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、共同投资方介绍
公司名称：宁波杉杉商业管理发展有限公司
公司住所：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号2601室
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：郑学明
成立日期：2016年11月28日
主要业务范围： 商业广场管理；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；实业投资；房地产开发、经营；建筑装饰工程、消防设施安装工程的设计、施工；企业形象策划、企业营销策划；市场营销策划；会务服务；展览展示服务；美容美发；药品经营；服装、服饰、鞋帽、化妆品、针纺织品、箱包、金银饰品、玉器、首饰、日用百货、皮革制品、家具、工艺美术品、通讯器材、家用电器、计算机配件、文化用品、床上用品、音响设备及器材、摄影器材、电子数码产品、仪器仪表、玩具、灯具、钟表眼镜及配件、办公用品及耗材、体育用品、健身器材、厨房用具、文具用品、陶瓷制品、橡胶制品、玻璃制品、木制品、照明设备、包装材料的销售；计算机软件开发和销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
宁波杉杉是杉杉集团旗下的商业管理公司，核心业务为全国奥特莱斯综合体项目的开发运营。截止目前已成功开发运营“杉井奥特莱斯广场·宁波”、“杉杉奥特莱斯广场·哈尔滨”、“杉杉奥特莱斯广场·郑州”三家专业奥特莱斯广场，并计划于2017年下半年开业南昌、太原两个奥特莱斯项目。
截止2017年2月底，宁波杉杉资产总额299,618.81万元，净资产132,875.70万元,2017年1-2月累计实现净利润1,111.75万元。
三、投资标的基本情况
公司名称：乌鲁木齐杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司（公司名称以工商行政管理机构最终核定为准）
注册地址：乌鲁木齐市高新区（以工商登记机关最后核准登记的为准）
注册资本：3亿元。
经营范围：一般经营项目，经销日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺、服装、鞋帽、五金、交电、家电、日杂、皮革、玩具、灯具、家具、茶具、家居、工艺礼品、黄金制品、金银饰品、珠宝、通讯器材、机电产品（不含小轿车）、计算机设备、办公用品、健身器材；图书音像制品、电影院、KTV、电玩、娱乐项目；烟酒、茶叶、花卉、生产经营主食、保健食品、零售预包装食品、肉食分割、面制品、糕点、散装食品、乳制品含婴幼儿配方乳粉、副食品、农产品加工、蔬菜、果品、肉、水产、餐饮；咖啡厅、美容美发、洒店等；零售中成药；计算机软件开发与销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布广告；进口贸易；自有房屋建设与销售；自有房屋、商铺、车位租赁；存车服务；物业管理；企业管理咨询；企业营销策划。许可经营项目，根据公司的实际经营状况确定和报批（上述经营范围以工商登记机关最后核准登记的为准）。
注册资本认缴时间：根据土地挂牌方案而定，以不影响土地取得和公司运作为原则，双方按认缴金额同时缴纳。
股权结构：
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四、对外投资合同的主要内容
公司拟与宁波杉杉签订《项目合作开发协议书》，主要条款如下：
1、注册资本认缴时间：根据土地挂牌方案而定，以不影响土地取得和公司运作为原则，双方按认缴金额同时缴纳。
2、公司注册资本应覆盖土地出让金和设计费等前期费用，原则上，注册资本到位后，其余投资金额通过银行融资方式解决，以不影响项目正常运行为准。
3、宁波杉杉义务：
（1）负责本项目的规划设计、招投标管理、成本控制、工程质量监督。
（2）负责奥特莱斯战略合作品牌招商、运营管理，协助项目公司开展品牌招商等工作。
（3）与政府部门协商，为项目公司尽可能争取一系列优惠政策。
（4）与股东方一起协助项目公司进行银行融资。
汇嘉时代义务：
（1）负责当地品牌的招商以及与当地代理商的沟通。
（2）协助宁波杉杉开展本项目的规划设计、招投标管理、成本控制、材料采购、工程质量监督等。
（3）双方或其关联公司在未得到对方允许的前提下，在乌鲁木齐大市区范围内不得单独或与他人合作奥特莱斯项目。
（4）协助项目公司的经营团队与当地政府和社会关系的维护，利用自身资源为公司的经营活动提供服务和支持。
（下转44版）
