北京首钢股份有限公司关于
增加2016年度股东大会
临时议案的公告

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2017-013

北京首钢股份有限公司关于

增加2016年度股东大会

临时议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”、“首钢股份”）于2017年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上刊登了《关于召开2016年度股东大会的通知》，公司定于2017年4月20日召开公司2016年度股东大会。4月6日，本公司收到控股股东首钢总公司(持股79.38%)《关于提交首钢股份2016年年度股东大会审议提案的函》，向公司2016年年度股东大会提出《关于变更首钢矿业公司置入北京首钢股份有限公司承诺的议案》和《关于变更公司控股股东首钢总公司做出的部分承诺的议案》的临时提案。该提案的主要内容如下：

首钢总公司在首钢股份2014年重大资产重组过程中，为解决关联交易，整合矿产资源，曾承诺将矿业公司置入首钢股份；2015年重大资产置换过程中为解决京唐钢铁相关资产瑕疵及其他经营类瑕疵首钢总公司作出相关承诺，并在2016年对无法按期完成的承诺进行了变更。首钢总公司积极推进各项工作，部分变更承诺如期完成；但因客观原因影响，部分承诺预计无法按期完成。根据监管规则的相关要求，首钢总公司拟变更所做部分承诺，具体情况如下：

(一)关于变更首钢矿业公司置入北京首钢股份有限公司承诺的议案，事项如下：

首钢总公司在首钢股份2014年重大资产重组时，为延伸首钢股份产业链，减少关联交易，发挥钢铁及铁矿石的整合与协同效应，曾承诺：（1）在该次重组完成后三年内，将推动其下属首钢矿业公司注入首钢股份，若因市场因素或其他原因，本公司未能按照以上安排将首钢矿业公司注入首钢股份，本公司进一步承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的首钢矿业公司交由首钢股份管理；在首钢股份管理该等业务和资产的过程中，相关资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入首钢股份。(2)在该次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，本公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在该次重组完成后立即启动注入程序，未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。

无法按期履行承诺的原因：自首钢股份2014年重大资产重组经核准实施以来，首钢总公司一方面始终密切关注钢铁、铁矿石行业及市场环境的发展与变化，一方面积极推进首钢矿业公司的规范运行，以使其在管理、经营、公司治理等各方面具备注入上市公司的条件。同时，采取多种措施：加大了对矿业公司的技术改造工作，以降低其生产成本；加大了全产业链的协同管理，减少中间环节，以降低管理费支出；与北京及当地政府积极沟通，协调解决矿业公司职工异地社会保障问题；积极完善相关探矿、选矿权证工作，寻找新的矿产资源等为将矿业公司注入首钢股份并可持续发展创造条件。

由于近几年国际、国内经济与市场均处于调整期，国内经济增速回落，铁矿石价格波动频繁，自去年下半年来价格有所回升，但从长期来看价格不稳定并呈下降趋势仍然是大概率事项。并且由于矿业公司的职工异地社会保障问题尚未完全解决，矿业公司承担着较重的社会责任，短时间内无法完成主辅分离工作。基于上述原因，首钢矿业公司近年来盈利能力不甚理想，盈利水平一直比较低。如果目前将矿业公司注入首钢股份，将严重拖累首钢股份的业绩，不利于维护首钢股份、首钢股份其他股东、尤其是中小股东的权益。

该项承诺变更为：待未来市场好转、首钢矿业公司实现连续两年稳定盈利，且行业整体状况不会出现较大波动的情况下，首钢总公司将启动首钢矿业公司注入首钢股份事宜，并在36个月内完成。在首钢矿业公司注入首钢股份前，对于首钢股份与首钢矿业公司必要的关联交易，首钢总公司将敦促首钢矿业公司按照公允、合理的市场价格与首钢股份进行相关交易，并严格遵守法律、法规、规范性文件、首钢股份章程及关联交易管理制度的要求，履行相应的审议批准及信息披露程序。

（二）关于变更公司控股股东首钢总公司做出的部分承诺的议案，事项如下：

1、《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》部分承诺事项如下：

本公司承诺促使京唐钢铁于2017年5月31日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）、港务公司以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。

无法按期履行承诺的原因：京唐钢铁办理《国有土地使用权证》的前提是取得海域使用权证。国家海洋局要求河北省海洋局就该项目土地事宜补充相关意见和材料。公司目前正在配合河北省海洋局组织补充材料。

按照目前的办理进度，预计京唐钢铁于2018年12月31日前完成该等项目所使用土地权证办理手续，取得相关《国有土地使用权证》。

该项承诺变更为：本公司承诺促使京唐钢铁于2018年12月31日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。

2、《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》（以下简称“《相关事项承诺函》”）部分承诺如下：

（1）《相关事项承诺函》第1项：本公司承诺促使京唐钢铁于2015年12月31日前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可证，确保于2017年5月31日前完成项目整体验收手续并取得正式港口经营许可证，在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展港口经营业务。

无法按期履行承诺的原因：2015年12月10日唐山市交通局对该码头进行了竣工初步验收。但是，办理正式的港口经营许可证的前提是取得二期工程海域使用权证。鉴于前述海域使用权证仍在办理过程中，上述1240米岸线码头无法办理正式的港口经营许可证。京唐钢铁将在取得海域使用权证后尽快办理正式的港口经营许可证。

该项承诺变更为：本公司承诺促使京唐钢铁确保于2018年12月31日前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务。

（2）《相关事项承诺函》第4项：本公司承诺促使京唐钢铁于2017年8月31日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。

无法按期履行承诺的原因：因上述房屋所占用的土地尚未取得国有土地使用权证，故无法按期取得房屋所有权证。京唐钢铁将在取得国有土地使用权证后，尽快办理全部自建房屋的房屋所有权证。

该项承诺变更为：本公司承诺促使京唐钢铁于2018年12月31日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。

（3）《相关事项承诺函》第5项：本公司承诺促使港务公司于2016年9月30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。

无法按期履行承诺的原因：港务公司已于2016年1月8日取得其占用土地的国有土地使用权，由于房屋产权审批权限变更，其房屋所有权证正在办理当中，预计于2017年9月30日完成。

该项承诺变更为：本公司承诺促使港务公司于2017年9月30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。

本公司董事会认为，该提案依据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定提出，内容符合法律、法规和本公司《章程》规定的股东大会职权范围，本公司董事会决定将该临时提案的两项议案提交本公司2016年度股东大会审议，首钢总公司将回避表决。公司监事会对上述议案进行了认真审查并发表了意见；公司独立董事对上述议案发表了独立意见。公司今日将同时发布《关于召开2016年度股东大会的补充通知》公告。

北京首钢股份有限公司董事会

2017年4月7日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2017-014

北京首钢股份有限公司关于召开2016年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上刊登了《关于召开2016年度股东大会的通知》，公司定于2017年4月20日召开公司2016年度股东大会。日前公司收到控股股东首钢总公司《关于提交首钢股份2016年年度股东大会审议提案的函》，向公司2016年度股东大会提出《关于变更首钢矿业公司置入北京首钢股份有限公司承诺的议案》和《关于变更公司控股股东首钢总公司做出的部分承诺的议案》的临时提案，提请公司年度股东大会审议。除增加上述两项议案外，股东大会的其他内容不变。现将会议事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议时间:2017年4月20日(星期四)14:30；

(2)网络投票时间：2017年4月19日—2017年4月20日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月19日下午15:00至2017年4月20日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开

(1)现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年4月12日

7、出席对象：

(1)2017年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本公司控股股东首钢总公司需在相关议案回避表决（详见本公告第二项会议审议事项）。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师以及为公司审计的注册会计师。

8、现场股东大会召开地点：首钢陶楼二层第一会议室(北京市石景山路68号)。

二、会议审议事项

1、公司2016年度董事会报告

2、公司2016年度监事会报告

3、公司2016年年度报告及年度报告摘要

4、公司2016年度财务决算报告

5、公司2016年度利润分配预案

本年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本

6、公司2017年度财务预算报告

7、公司关于续聘会计师事务所的议案

续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。

8、公司关于重新签署《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》及2017年度日常关联交易额预计情况的议案

9、公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案

10、公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之金融服务协议

11、公司对首钢集团财务有限公司二Ｏ一六年度风险评估审核报告

12、公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案

13、关于变更首钢矿业公司置入北京首钢股份有限公司承诺的议案

14、关于变更公司控股股东首钢总公司做出的部分承诺的议案

15、公司独立董事2016年度述职报告

16、公司关于高级管理人员2016年度薪酬兑现及2017年度薪酬与考核分配办法的说明

上述第1-12项、15、16项议案内容详见公司2017年3月30日在指定信息披露网站披露的相关公告；第13、14项议案内容详见本公告披露当日在指定信息披露网站上披露的《关于增加临时议案的公告》。上述第8-14项议案首钢总公司须回避表决；第13、14项议案已经公司监事会审查，公司独立董事对该议案发表了独立意见；第15、16项议案只向股东大会报告，无需表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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注：提案编码以本示例表为准

四、会议登记方法

1、登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记。

2、登记时间：2017年4月17日、18日9:00-11:30、13:30-16:00。

3、登记地点：北京市石景山区石景山路99号院2号楼317室。

4、登记方法：

（1）符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

（2）法人股东持公司营业执照复印件(公司盖章)、公司股东账户卡、法定代表人证明文件及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书(法定代表人签字、公司盖章)、公司营业执照复印件(公司盖章)及代理人身份证登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式登记（需在2017年4月18日下午16：00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准）。

5、联系方式：

公司地址：北京市石景山路99号2号楼三层

邮政编码：100041

电 话：010－88293727

传 真：010－68873028

联 系 人：刘世臣 许凡

现场会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票程序遵从相关规定。

1、网络投票的程序

（1）投票代码：360959

（2）投票简称：首钢投票

（3）填报表决意见：同意、反对、弃权

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

2、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2017年4月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

2．深交所要求的其他文件。

附：授权委托书

北京首钢股份有限公司董事会

2017年4月7日

授权委托书

本人/公司___________________ 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加北京首钢股份有限公司2016年度股东大会。兹委托_________ 先生(女士)代表本人(本公司)出席并行使表决权。

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委托人签名(盖章)：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

年 月 日