哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司关于收到中国证监会
调查通知书的公告

证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-026

哈尔滨电气集团佳木斯电机

股份有限公司关于收到中国证监会

调查通知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）送达的《调查通知书》（稽查总队调查通字171039号），现将有关情况公告如下：

一、《调查通知书》的主要内容

因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查，请予以配合。

二、相关说明

1、公司将积极配合中国证监会的调查工作，并根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2017年4月7日

证券代码：000922 股票简称：*ST佳电 编号：2017-027

哈尔滨电气集团佳木斯电机

股份有限公司关于对深圳证券交易所

2016年年度报告问询函的回复公告

本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2017】第18号）。经公司董事会认真组织研究、细致核查，现将问询函中有关问题回复说明如下：

1、年报显示，你公司近年营业收入连续下滑，净利润继2015年亏损4.47亿元后，2016年再次亏损4.37亿元，因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票已自2017年3月21日起实施退市风险警示。请关注主营业务风险，并结合公司目前的经营环境、业务开展、现金流量状况等量化分析对公司偿债能力和正常运营能力的影响，以及未来的应对计划，并进一步说明触发《股票上市规则》第14.1.1条情形的可能性，并在今后的临时报告和定期报告中详细披露公司业务发展情况和暂停上市风险（如适用）。

回复如下：

1、公司运营能力和偿债能力的分析

（1）运营能力方面

公司的营业收入主要来源于主营业务电机产品的生产与销售，受国内整体市场环境的影响，公司2016年度主营业务收入与上年同期相比下降15.56%；主营业务成本与上年同期相比下降27.72%；但主营业务利润与上年同期相比上升467.14%；主营业务毛利率与上年同期相比上升14.04%。具体情况如下：

单位：万元

■

综上所述，虽然公司2016年度再次亏损，但是运营能力和主营业务盈利能力有所提高。

（2）偿债能力方面

2016年度，公司资产减值准备计提符合企业经营实际情况，资产负债率为48.92%，流动比率为1.48、速动比率为1.19，经营活动产生的现金流量净额为6,783万元，因而偿债能力较强。

2、实现扭亏增盈拟采取的具体措施

为了抵御市场下行态势，公司将从以下几个方面入手，力争实现扭亏增盈：

（1）本着管理层级扁平化、机构设置专业化、横向协作和谐化，纵向指挥高效化的宗旨，公司将“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与佳木斯电机股份有限公司”两级管理部门合并，捋顺组织架构、优化人员配置、减少管控层级、提高管理效率、降低管理费用。

（2）全面深化降本增效管理工作，持续加强对可控费用和非经

营性费用支出、投资性支出、生产经营性资金增量的控制。

（3）规范应收账款管理，加大清收力度。建立事前管控机制，合同评审过程中，在对价格、交货期、技术能力、付款方式等内容进行评审的基础上，增加对预付款、客户信用的评审，控制库存风险；同时加大对一年以上库存的改制、利用力度，有效压缩库存。

（4）加快YE4、YBX4系列低压高效三相异步电动机、YBX3系列隔爆型高压高效三相异步电动机、TBYC系列隔爆型超超高效三相永磁同步电动机等电机的研制投产；做好“华龙一号”安全级电机、秦山重水泵、K2/K3前贮槽泵和除气塔疏水泵电机等产品，拓展核电业务领域。

（5）明确各业务层级的绩效考核目标，推动落实采购、销售体系的完善，努力开拓销售渠道，寻求经营突破。

（6）公司控股股东哈尔滨电气集团公司正在筹划公司的重大事项，拟通过资本运作的方式，增强企业核心竞争力，提升企业整体盈利水平。

2、年报显示，你公司报告期净利润约为亏损43,667万元，其中计提资产减值准备36,491万元，计提金额较上期大幅增加25,397万元或228.91%，对净利润产生较大影响。请你公司：

（1）列表对比近三年计提各项资产减值准备的具体情况，分析增减变动的趋势、发生的原因、计提的主要过程和会计处理的主要依据。

回复如下：

单位：万元

■

为真实、准确反映公司财务状况及经营成果，公司根据《企业会计准则》规定，在会计期末对资产进行全面清查，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。通过对各类资产可变现净值或可收回金额进行合理评估，根据《企业会计准则第1号——存货》及《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对存在减值迹象的各类资产计提了相应的减值准备。

公司按照账龄分析法和个别认定法对应收款项计提坏账准备。对部分应收款项合理划分账龄，按照账龄分析法合理计提相应的坏账准备；对部分有客观证据表明发生单项减值的应收款项按个别认定法计提坏账准备，确认相应的资产减值损失。

电机行业持续低迷，部分客户不能履行合同，一些合作项目停止，产品技术已经更新换代，公司部分定制产品无法出售或需要改制后出售。因此，公司对存货进行全面盘点清查，对其库存时间、状态等进行详细分析、评估、技术鉴定，根据存货利用情况及处理意见等分类别进行减值测试，对可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准备。

公司部分生产线为专用设备，其生产的定制产品无法出售，资产负债表日处于闲置状态，与其相关的固定资产无法产生未来现金流量，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，计提相应的固定资产减值准备。

长期股权投资因被投资方处于停产、停工状态，资产负债表日处于拟出售状态，公司对其计提了减值准备。

（2）涉及应收账款单独计提坏账准备的，说明计提数额确定的依据、拟采取的回款保证措施。

回复如下：

■

■

资产负债表日，公司依据项目取消函、法院裁定书、判决书、调解书等，按照个别认定法对部分应收账款单独计提坏账准备，有明显、充分的证据表明上述债权继续收回的可能性很小。

（3）涉及存货跌价准备变动较大的，分析原因并提供原材料、产品价格走势等相关依据。

回复如下：

根据2016年末存货资产盘点结果，资产财务部组织公司工艺部、设计部等技术部门，对存货资产是否存在减值状况进行技术鉴定，并出具“库存物资利用情况说明”书面报告；组织公司价格管理部门-成本管理部对经技术部门鉴定后的存货物资进行价格评估，并出具“原材料、在制品、存货电机的处理意见”书面报告。

资产财务部根据技术部门“车间在制品、原材料，由于积技术改版，很多已经不满足使用要求，并且多数属于特殊物质，无法再利用，建议报废处理。”书面报告关于车间在制品、原材料处理意见及预计可变现价格，对2016年末在制品、原材料存货资产计提减值准备。

公司技术部门在对存货资产进行技术鉴定过程中，根据国家2012年5月11日发布，2012年9月1日起实施的【GB 18613-2012中小型三相异步电动机能效限定值及能效等级】国家标准文件中， “第四章技术要求第四节电动机目标能效限定值，电动机目标限定值在额定输出功率的效率应不低于文件中2级的规定。在文件中7.5KW-375KW的目标能效限定值在本标准实施之日4年后开始实施（即2016年9月1日）；7.5KW以下的目标能效限定值在本标准实施之日5年后开始实施（即2017年9月1日），并替代文件中3级的规定”的规定，对2016年末库存商品中不符合国家能效等级标准的低压电机提出报废处理建议。

据电机行业间信息透露，国家将根据2013年12月18日发布，2014年9月1日起实施的【GB 30254-2013高压三相笼型异步电动机能效限定值及能效等级】中规定的能效标准，对高压电机中不符合能效标准要求的电机实施与低压电机相同的强制淘汰机制。技术部门以此对2016年末库存商品中，不符合国家能效标准的高压电机提出报废处理建议。资产财务部根据技术部门提出库存商品处理意见对库存电机中相关产品计提存货跌价准备。

本报告期内，公司对不符合国家能效标准的库存商品计提存货跌价准备，是存货跌价准备变动较大的主要原因。原材料、产品价格走势变动不是本报告期计提存货跌价准备的主要依据，对本报告期存货跌价准备变动影响较小。

（4）结合期末应收应付账款和存货的占比、应收款回收情况、存货销售情况等因素，说明下一报告期坏账准备和存货跌价准备的计提情况，是否有可能转回已计提的减值准备，如是，说明应收账款坏账准备和存货跌价准备转回的判断标准，本期计提大额减值是否合理，如否，说明如何应对应收账款和存货计提大额减值的风险。

请年审会计师对计提资产减值准备原因、依据和程序的合规性发表专项意见。

回复如下：

2016年末存货账面价值37,610万元，占资产总额的13.4%，较年初的19.08%下降5.68%。应收账款账面价值76,060万元，占资产总额的27.1%。应付账款账面金额97,731万元，占负债总额的34.82%，较年初的30.32%上升4.5%。2016年销售回款144,212万元。公司本报告期应收账款回收情况良好，期末余额较期初增加主要是由于华锐风电科技（集团）股份有限公司、沈阳鼓风机集团核电泵业有限公司出具10,000万元商业承兑汇票，到期未能兑付，转增应收账款所致。公司坏账准备及存货跌价准备每半年测试计提，下一报告期坏账准备和存货跌价准备的计提情况依据测试结果计提。

根据技术部门出具的“库存物资利用情况说明”存货资产技术鉴定意见，2016年末已计提减值的存货，减值因素短期内无法消除，下一报告期已计提的减值准备无转回可能。

公司按照期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款，有明显、充分的证据表明债权继续收回的可能性很小，下一报告期已计提的坏账准备无转回可能。

公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，是根据账龄按照一定的百分比进行计提。如账龄发生变化，计提的坏账准备随之变化。

公司通过抓重点、去存量、控增量、严考核等方式，切实加强应收款项和存货管理。加大应收账款清收力度，通过加工串用、改制等多种方式盘活存货，最大限度变现收回资金，减少计提资产减值的风险。

公司年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对此事项发表了专项意见，具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网上的《大华会计师事务所对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年报问询函中有关事项的说明》（大华特字【2017】002113号）。

3、年报显示，你公司报告期经营活动产生的现金流量净额6,797.3万元，上期为-3,542.5万元，其中“支付其他与经营活动有关的现金”较上期减少约1亿元。请你公司分析说明上述支付其他与经营活动有关的现金的主要构成，结合销售商品和劳务收到的现金/营业收入等指标分析经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因和影响因素。

回复如下：

单位：万元

■

公司2016年度经营活动现金流量净额增加约1个亿，主要是因为支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少约1个亿。报告年度公司采取费用控制措施，压缩费用的工作取得了一定成效。报告期内发生销售业务经费、差旅费、招待费、办公费、研发费、修理费、中介服务费等付现费用较上年同期减少约1亿元。

4、你公司保荐机构海通证券股份有限公司出具的2016 年现场检查报告显示，你公司控股股东关于避免同业竞争的承诺尚未落实，其相关下属公司（哈电动装、昆电公司等）与你公司的同业竞争问题尚未解决。同时，你公司在第九节“同业竞争情况”中披露为“不适用”。请你公司说明上述承诺披露不一致的原因，结合承诺的具体情况（包括但不限于承诺做出的背景、时间、内容、履行期限等）和构成同业竞争的具体业务板块，说明相关方仍未落实承诺的具体原因和后续计划安排，说明对公司业务的影响，说明相关方是否构成违反承诺。

回复如下：

2010年—2013年，公司在哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）的主导下与阿城继电器股份有限公司进行了重大资产重组，本次重组实施完成后，公司主营业务变更为电机的生产与销售。

重组后公司控股股东哈电集团及其控制的其他企业中，哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司（以下简称“哈电动装”）和哈尔滨电机厂（昆明）有限责任公司（以下简称“昆电公司”）也从事电机产品的生产制造，因而产生了同业竞争。

为了从根本上避免和消除公司控股股东及其控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，哈电集团2010年出具了《哈电集团及其下属企业关于避免同业竞争之承诺函》，主要内容为：哈电集团将努力通过合法合规渠道促成哈电集团控制的其他企业（包括但不限于哈电动装）与上市公司及其控制的企业（包括但不限于佳木斯电机股份有限公司）在未来的业务中进行如下业务区分：在普通电机（不含电站主风机电机）领域，哈电集团控制的其他企业不生产3000KW-5000KW的大功率电机及3000KW以下的中小功率电机；上市公司及其控制的企业（包括但不限于佳木斯电机股份有限公司）不生产5000KW以上的大功率电机。在特种电机以及电站主风机电机领域，维持现状，避免产生任何潜在业务竞争。

2011年，哈电集团又出具了《哈尔滨电气集团公司关于避免与阿城继电器股份有限公司同业竞争的承诺》。主要内容为哈电集团确定，将在本次重大资产重组完成后的三到五年内，依法行使股东权，召集相关的股东大会并提出提案，通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、法定程序的方式进行解决，以避免潜在同业竞争。

在实际销售业务开展中，凡是出现公司与哈电动装、昆电公司涉及相同业务竞标等情形时，哈电动装、昆电公司都会在哈电集团的主导下退出竞争，将上市公司的利益放在首位，避免出现同一控制人项下内部竞争而影响上市公司利益的情形，因此，因重大资产重组产生的同业竞争不会对公司业务产生不利影响，公司相关方也不存在构成违反承诺事项。

由于公司在2013年1月8日实施完成重大资产重组（具体内容

请详见于当日披露在巨潮资讯网上的《关于重大资产置换及发行股份购买资产实施完成的公告》、公告编号：2013-01），因此，公司后续将就此事项向哈电集团呈文请示，请哈电集团按照《哈尔滨电气集团公司关于避免与阿城继电器股份有限公司同业竞争的承诺》的内容，在重大资产重组完成后的三到五年内（暨2013年1月8日—2018年1月8日）通过资产重组、股权并购、业务调整等方式，彻底解决同业竞争的问题。

关于因同业竞争而做出的承诺事项详见公司《2016年年度报告》中“第五节.重要事项 第三点.承诺事项履行情况”。

5、年报显示，你公司2012年重大资产重组置入资产、置出资产截止报告期末仍有部分资产未完成过户。请你公司说明仍未完成过户资产的具体情况、涉及金额、未过户的原因、对公司的影响，说明相关方是否违反重组相关协议（或承诺）及公司拟采取的后续措施（如适用）。

回复如下：

公司重大资产重组置入资产为佳木斯电机股份有限公司100%股权，已于2012年6月7日在佳木斯市工商行政管理局办理完毕工商过户手续；置出资产为阿城继电器股份有限公司（原上市公司）原有全部资产和负债。截止目前，置出资产已完成交付或过户的资产账面价值(截止交割审计基准日2012年3月31日)为35,711.85万元，占同时点公司总资产账面价值 38,847.65 元的 91.93%。尚有12处房产、5宗土地、3个股权投资因历史遗留等原因未办理完成交付或过户的手续。

2012年12月17日，公司与哈电集团、阿城继电器有限责任公司(以下简称“阿继有限”)签署了《资产交割补充协议书》，协议中主要内容为：相关方确认，自相关置出资产交付之日起，置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由阿继有限享有和承担，阿继有限对置出资产独立行使经营管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。

该协议中，阿继有限还确认，其已充分知悉置出资产存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵要求公司承担任何损失或法律责任。

2012年12月18日，公司与哈电集团、阿继有限签署的《资产交割补充协议书》经黑龙江省哈尔滨市北方公证处予以公证，公证书编号为（2012）黑哈北证内经字第00194号。具体内容详见2013年1月8日在巨潮资讯网上披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产实施完成的公告》（公告编号：2013-01）中“二、置出资产过户情况”。

综上所述，重组置出资产未完成过户部分不会对本公司造成实质性影响，公司相关方不存在违反重组相关协议（或承诺）的情形。

6、年报显示，你公司报告期延缓天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目实施进度，结束苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金。请你公司说明天津项目是否存在重大风险，如是，请及时披露。请你公司按照《规范运作指引》第6.3.5条的规定，及时对项目的可行性、预计收益进行重新论证。

回复如下：

由于国内宏观经济放缓，石化、钢铁、煤炭等多个下游行业产能过剩，项目停建、缓建严重，公司本着对全体投资者高度负责的态度，为规避募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，经公司2016年3月25日召开的第七届第三次董事会、2016年4月20日召开的2015年年度股东大会审议通过，同意结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金（13,461.38万元）永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目建设实施。

天津佳电募投项目预计总投资45,000万元，截止2016年12月31日已累计完成投资12,141.63万元，已完成建设的项目为综合办公楼和联合厂房2栋的主体工程，总建筑面积25894.67平方米，占计划建设总面积的57.9%。正在施工建设的项目为综合办公楼内部隔断、联合厂房地面、厂区大门及厂区相关配套设施；准备施工建设的项目有空气源热泵、变电站；暂缓建设的项目为：机器设备采购、倒班宿舍及食堂、综合库、另外2栋联合厂房等。

受目前整体市场环境的影响，如果继续建设天津佳电募投项目可能无法达到预期收益，存在一定的风险，因此，公司经营层将根据《主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定，尽快召集召开专题会议，对项目的可行性、预计收益进行充分论证、分析，形成下一步实施意见后，提交公司董事会另行审议，予以披露。

7、年报“委托理财情况”中披露，你公司委托理财审批董事会公告披露日期为2017年03月11日，未披露委托理财审批股东会公告披露日期，但其中对应的多项委托理财的起始日期早于权力部门审议日期。请你公司根据《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关规定说明是否存在金额、范围等超过授权的情形，说明公司所履行审议程序和信息披露义务的合规性。

回复如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条的规定，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品总额不超过37,000万元，未超过最近一期经审计净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。同时根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第七条规定，公司使用闲置募集资金购买的理财产品安全性高、流动性好，不存在影响募投项目建设的情况，公司履行了董事会审议程序，公司独立董事、公司监事会、保荐机构发表了明确同意意见。具体情况如下：

2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过37,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期(2014年12月29日—2015年12月29日)内滚动使用。2014年度、2015年度，公司滚动使用闲置募集资金37,000万元分别向中国银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司等累计购买18笔保本型理财产品。

2016年3月10日，第七届第二次董事会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过37,000万元元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期(2016年3月10日—2017年3月10日) 内滚动使用。截止目前，公司用滚动使用闲置募集资金37,000万元分别向中国银行股份有限公司，哈尔滨银行股份有限公司累计购买5笔保本型理财产品。

综上所述，公司使用募集资金购买保本型理财产品不存在金额、范围等超过授权的情形，公司履行的审议程序和信息披露义务合法合规。

8、年报“报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表”中披露，你公司报告期接待机构数量为2个，接待次数为2次，接待时间为2016年12月27日和2016年11月24日两次接待的接待方式为“其他”。截至年报披露时，你公司未在互动易“投资者关系”栏目披露任何调研情况。请你公司说明上述接待机构投资者的具体情况，包括但不限于内容、方式、是否涉及应披露未披露的信息等，说明是否应按照《规范运作指引》第9.18条的要求及时在互动易刊载接受投资者调研情况，涉及遗漏的，请及时补充刊载。同时，我部提醒你公司应按照《规范运作指引》第九章的相关要求做好投资者关系管理及信息披露工作，及时答复投资者提问，对涉及信息披露标准的事项应当先在指定媒体上披露后方可通过互动易进行回复。

回复如下：

公司报告期接待机构数量2个，均为特定对象调研，调研内容均不涉及应披露而未披露的信息，具体内容详见互动易平台刊载的投资者关系活动记录表（编号2016-001、2016-002）。公司未来将加强相关规则的学习，严格按照《上市公司规范运作指引》第9.18条的规定，在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易刊载。”

9、请你公司复核年报中有关指标计算和披露的准确性，包括但不限于部分财务指标（如归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、经营活动产生的现金流量净额等）较上期增减比例、资产减值占利润总额比例、2015年国内收入占营业收入比重等；请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》等的要求复核披露的完整性，包括但不限于“募集资金承诺项目情况”表格中的“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”等。涉及差错或遗漏的，应及时更正或补充。我部提醒你公司应充分重视年报披露内容的准确性和完整性，加强相关规则的学习、理解和掌握，避免出现差错和遗漏。

回复如下：

公司对2016年年度报告全文及摘要进行了梳理，共发现29处内容需要进行更正和补充，由于错误较多，公司董事会需出具相关说明，具体更正内容及更正后的2016年年度报告全文及摘要公司将另行披露。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2017年4月7日