上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-050
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2017年3月31日以邮件形式发出，会议于2017年4月7日上午10:00-11:00在上海市浦东新区向城路58号15楼D室公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事长刘辉先生、董事罗祁峰先生、徐继强先生、许静之女士和顾中宪女士以通讯方式参加会议），公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《重大资产重组继续停牌公告》。
三、备查文件
上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年4月7日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-051
上海润达医疗科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组申请继续停牌的审议程序
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”或“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年2月9日起停牌，并于2017年2月16日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-010）。停牌期间，公司与相关各方论证后确定筹划事项构成重大资产重组，于2017年2月23日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-015）。公司于2017年3月2日发布了《重大资产重组进展公告》（临2017-019），于2017年3月9日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（临2017-023），公司股票自2017年3月9日起继续停牌不超过1个月。2017年3月16日、2017年3月23日和2017年3月30日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-028、临2017-034、临2017-047）。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司于2017年4月7日召开了第三届第七次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2017年4月9日起继续停牌不超过一个月。
公司独立董事就该议案发表了独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。同时，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；
2、公司股票停牌后，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，但重组方案涉及的相关问题尚需与各方进一步沟通、协商。鉴于上述原因，公司预计无法按时复牌，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，公司申请继续停牌。
3、为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年4月9日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。
4、公司董事会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌。
二、本次重组基本情况
1、标的资产情况
本次重组的交易对方为无关联的第三方。本次重组标的资产为瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”）100%股权。
瑞莱生物系国内领先的POCT产品制造商，自成立以来一直致力于POCT快速诊断试剂及配套诊断仪器的研发、生产及销售，其ReLIA检测系统是国内率先拥有自主知识产权的POCT技术体系，在POCT检测领域中拥有成熟的产品平台和良好的市场渠道基础。瑞莱生物为Yunfeng Fund II, L.P（云锋II期美元基金）投资控股的企业，实际控制人为虞锋。
2、交易方式及对公司的影响
本次重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
3、与交易对方的沟通和协商情况
截至本公告日，公司正组织相关各方就本次重组的标的资产开展尽职调查，对重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，各方中介机构正全力推进本次重组的相关工作。
公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
本次交易聘请国金证券股份有限公司担任独立财务顾问，上海锦天城律师事务所担任法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。本次重组相关的尽职调查、审计和评估工作正在有序进行当中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
本次交易无需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。
三、无法按时复牌的具体原因说明
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组的各项工作，组织本次重组涉及的中介机构开展尽职调查、对重组方案的协商与论证等相关工作。
鉴于本次重组标的涉及事项较为复杂，相关尽职调查、审计、评估、法律事务等工作尚未完成，相关各方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证。为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重组的各项工作。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月9日起继续停牌，预计不超过一个月。
五、风险提示
停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重组的各项工作并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。鉴于本次重组涉及的相关尽职调查、审计、评估、法律事务等工作尚未完成，本次重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。
公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年4月7日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-052
上海润达医疗科技股份有限公司
关于公司向关联方提供担保暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币 564万元，已实际为其提供的担保余额为人民币2,543万元。
本次担保是否有反担保：就公司、上海盛睦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛睦投资”）、上海润睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润睿投资”）对主债权56.65%部分提供连带责任保证担保中，超过公司所持有国润供应链权益份额的部分（即15%的部分），盛睦投资及润睿投资将其持有的国润供应链15%的股权质押给公司，作为反担保措施。
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月21日召开的第三届董事会第四次会议决议及2017年3月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案》，具体情况如下：
因公司关联方国润供应链经营业务需求，自本次股东大会通过后一年内拟向银行申请贷款额度不超过人民币5亿元，经国润供应链股东协商，拟由股东为国润供应链向银行借款提供担保，其中公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链自本次股东大会通过后一年内向银行申请不超过人民币5亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任。董事会拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的额度范围内，审议后续担保额度。
国润供应链为系公司参股公司国控润达之控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等之规定，国润供应链为公司之关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
对国润供应链提供担保预计的具体内容，请详见公司《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-012）。
在上述股东大会批准的额度内，公司近期实际发生如下对外担保，主要内容如下：就国润供应链在招商银行股份有限公司上海南西支行的借款人民币995万元，公司提供564万元连带责任保证。
二、被担保人基本情况和关联关系
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司
住所：上海市长宁区延安西路1326号701室
法定代表人：夏天
经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件，药品批发；医疗器械、计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械、电子设备、实验室设备租赁业务（除融资租赁）；从事货物进出口及技术进出口业务；销售电脑及配件、电脑耗材、电子设备及配件、机电产品、机械设备及配件、水处理设备、化工设备及配件、化工原料及产品、化工助剂、生物试剂、实验室试剂及相关设备（不含危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以下简称“国控润达”）与盛睦投资等其他股东共同出资设立。股权结构图为：
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截至2015年12月31日，国润供应链净资产353.49万元，总资产1,568.11万元，负债总额为1,214.62万元，国润供应链2015年度实现营业收入870.37万元，净利润0.55万元（以上数据经审计）。
截至2016年12月31日，国润供应链净资产12,926万元，总资产41,244万元，负债总额为28,318万元，国润供应链2016年度实现营业收入75,008万元，净利润2,926万元（以上数据未经审计）。
（二）关联关系
（1）国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达49%的股权。
（2）润睿投资合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。
（3）公司董事、副总经理陈政先生兼任国润供应链及国控润达董事职务；公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国控润达董事职务；公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国控润达监事职务。
三、担保协议的主要内容
被担保人：国润医疗供应链服务（上海）有限公司
银行：招商银行股份有限公司上海南西支行
担保金额：人民币564万元
贷款期限：2017年4月5日-2017年12月1日
担保方式：由公司提供最高额连带责任保证
担保范围：
（一）担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币2,832.5万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。包括但不限于：
1、贵行根据《授信协议》项下各具体合同发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用；
2、贵行因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函、提货担保函等付款义务而为授信申请人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；
3、保理业务项下，贵行受让的对授信申请人应收账款债权及相应的逾期违约金（滞纳金），及/或贵行向授信申请人支付的基本收购款（基本承购款）及相关保理费用；
4、贵行在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外做出的垫款及付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；
5、贵行应授信申请人要求开立信用证后，委托招商银行其他分行向受益人转开信用证的，该信用证项下贵行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；
6、贵行向授信申请人追讨债务而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）。
（二）就循环授信而言，如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚金、复息、违约金、相关费用等承担连带保证责任。
尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在贵行要求本保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、相关费用等（具体以（一）条所述各项范围为准）承担连带保证责任。
保证期间：为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币51,869万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币46,327万元，分别占公司2016年12月31日经审计净资产的24.50%和21.88%，无逾期担保。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年4月7日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-053
上海润达医疗科技股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”）在2017年3月2日签署了《合资经营协议》，拟共同投资设立广西柳润医疗科技有限公司，注册资本为人民币10,000万元。公司以自有资金出资4,900万元，占其注册资本的49%，柳州医药以自有资金出资5,100万元，占其注册资本的51%。具体详见2017年3月3日的《上海润达医疗科技股份有限公司对外投资公告》（编号：临2017-021）。
广西柳润医疗科技有限公司已于2017年4月6日完成工商注册登记手续，并取得了南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《营业执照》，其主要信息如下：
公司名称：广西柳润医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91450100MA5L2DMP6W
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
住所：南宁市国凯大道7号
法定代表人：唐春雪
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2017年4月6日
经营范围：医疗技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的技术开发、技术服务；医疗器械及零部件（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）的销售；医疗器械租赁；对医疗行业的投资；供应链管理；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务必须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年4月7日
