武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2017-011

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月28日，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“武汉凡谷”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第139号）。根据问询函的要求，公司对相关问题作了认真自查，现就问询函所提问题及公司回复公告如下：

2017年3月25日，你公司披露《2016年度业绩快报修正公告》，将2016年公司营业利润由原披露的-3,619.59万元修正为-16,758.43万元，归属于上市公司股东的净利润由-3,603.28万元修正为-16,526.29万元。公司披露业绩修正的原因为财务人员在数据处理环节出现失误，导致2016年4月至12月累计少记成本12,452万元，公司因此调减营业利润9,514万元。同时，公司按成本还原后的存货金额重新进行减值测试，补提了存货跌价准备及应收账款坏账准备，分别调减营业利润2,850.58万元、224.17万元，其他零星调整导致公司调减营业利润549.36万元。我部对此表示高度关注，请你公司对以下事项进行认真自查并说明：

问题1：请结合你公司存货盘存制度、成本核算方式、相关业务的季节性因素及上述科目的内部控制制度等情况，说明相关会计核算制度的执行情况，你公司未及时发现上述会计差错的原因及合理性。

回复：

一、公司存货盘存制度

公司的存货实行永续盘存制，按照公司的相关管理规定，仓储部应于每半年度组织一次由仓储部、财务部、审计部共同参与的存货盘点。

由于公司各个厂区之间较为分散，为方便物料配送以满足产品交付的及时性，公司通常就近在各个厂区设置仓库对物料进行配送和管理。2016年以来，公司大力推行精益改善，针对分布多地的仓库及物料进行了多次调整，导致物料的全面盘查存在难度，所以上述差错并未及时发现，直到年报审计过程中通过跨地域的全面盘查才得以确定。

二、公司成本核算方式

公司的生产加工采取前端、后端的业务模式：前端（即压铸、机械加工、表面处理等）生产的自制半成品，作为后端生产（即装配、调试等）的原材料进行核算，后端生产的产成品对客户进行销售。结合公司现有的业务模式，公司选用了逐步结转分步法作为公司的成本核算方法。由于公司生产的产品种类达五百余种，所以成本核算的工作量非常大。虽然公司在2004年引进ERP系统，但是因为历史原因而缺少成本核算模块，所以每月需要从ERP中导出基础数据后再由人工进行数据处理和成本核算，而每月的数据处理量多达数万条。2016年4月因为业务需要进行了财务人员的岗位调整，由于工作交接不全面、新上岗的财务人员对成本核算岗的业务不熟练，所以在数据处理环节出现失误，从而导致截止到当年12月末累计少记成本12,452.99万元。公司按成本还原后的存货金额重新进行了减值测试，并补提了存货的跌价准备2,850.58万元。

三、公司业务特性

公司一般按照和客户沟通的备货方案进行备货和生产，根据需求类别制定不同量级的成品、半成品、物料储备，以响应提货需求，因此生产计划亦随客户需求变化而不定期调整。例如，公司部分客户实施DUN（ Delivery Upon Notification）操作模式，公司根据客户下达的DUN订单进行评审并按客户要求在标准货期内安排产出成品，但客户如果提货推迟，会造成销售收入延迟。受此因素影响，公司各月之间的销售额会产生波动且规律不明显。

综上所述，由于公司成本核算工作量大、时间要求高、核算工作较大程度依赖手工，同时由于财务人员工作交接不全面、新上岗的财务人员业务不熟，从而导致在数据处理环节出现失误。此外，销售额具有波动性、库存调整造成全面盘查困难等因素使得复核人员未能及时发现下属人员的工作失误，从而最终导致了本次年度业绩的更正。

问题2：请你公司说明针对已发现的会计差错拟采取的整改措施及大致时间安排，并请你公司尽快就前期已披露的定期报告相关财务数据进行更正。

回复：

造成本次会计差错的主要原因是成本核算信息化系统不完善、财务人员工作交接不全面、新上岗财务人员业务不熟、年内的内部控制制度未得到严格执行及内部审计存在不足。针对上述发现的问题，公司拟采取以下整改措施：

整改措施一：针对信息系统不完善的问题，为了避免类似情况的再次发生，同时为了顺应全球化、规范化经营的需要，公司已开始全新ERP（SAP）的部署，并计划在2017年全面启用。在此之前，对现行ERP导出数据的整理和取数制订详细的操作规范，每个月末按规范要求执行，并指定专人进行内部复核。

整改措施二：针对财务人员业务技能不熟练、工作交接不全面造成会计差错的问题，公司采取以下措施：（1）加强对财务人员的会计业务培训和能力提升；（2）加强对财务人员岗位交接的管理和监督，所有新上岗财务人员需接受新岗位三个月以上的业务辅导，考核通过后方可签字交接换岗；（3）分管经理需对新接手财务人员的工作质量负责，该项工作纳入其个人月度业绩考核的范畴；（4）加强内部稽核管理的执行力度，确保分级复核的落实到位；（5）就影响财务报表的重大事项尽量提前与审计机构沟通，加强定期报告的预审工作，严格遵循会计准则并依从谨慎性原则进行业绩预测。以上整改从2017年4月开始实施。

整改措施三：针对内控制度未严格执行与内审不足的问题，公司根据业务发展及管控要求，提升审计资源与业务规模的匹配度，进一步加强对公司内控制度的执行力度，提升内部审计工作的全面性和严谨性，抓好关键问题和关键环节的检查控制。以上整改从2017年4月开始实施。

整改措施四：针对公司物料存放地点分散、全面盘查难度较大的问题，公司采取以下措施：（1）在SAP上线前集中进行存货盘点，确保上线存货数据的准确性和完整性；（2）今后将对物料的存放进行合理规划，保持存放地点和存放方式的相对稳定；（3）每季度组织由仓储部、财务部、审计部共同参与的盘点，仓储部严格按照仓储管理的相关规定，加强对存货的日常管理。

由于本次会计差错的影响，公司需对前期已披露的2016年半年度报告、2016年第三季度报告进行更正，前述相关更正公告将最晚于2017年4月26日与2016年年度报告一起披露。

问题3：2016年4月22日，你公司收到中国证监会核发的《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》；8月27日，你公司披露《2016年半年度报告》；8月31日，公司及主承销商向144名符合条件的投资者发送了认购邀请书。由于公司2016年半年报的财务数据存在差错，请你公司说明本次非公开发行相关材料的合法合规性，是否存在误导投资者的情形以及是否存在诉讼或其他风险。请本次非公开发行的保荐机构及律师就以上问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

2015年9月6日，公司收到中国证监会《行政许可受理通知书》（152646号），中国证监会决定受理公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料。在报送证监会的申请材料中，公司报送了2014年度审计报告及2015年一季度的财务报告，并报送了2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度的财务数据。

2015年12月，在证监会审核过程中，公司报送了2015年三季度的财务报告。

2016年1月29日，公司非公开发行获得发审委审核通过，申请材料进行了封卷。在封卷材料中不涉及2016年半年度财务数据。

2016年4月22日，公司收到中国证监会核发的《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 506 号）。

2016年8月31日，根据相关规定，公司及主承销商向144名符合条件的投资者发送了认购邀请书及《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单及附件》，相关发行材料不涉及2016年半年度财务数据。

2017年3月29日，非公开发行的最终配售对象仅一家，为深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙），根据其出具的《确认函》，确认内容如下：

“1、武汉凡谷电子技术股份有限公司及主承销商中信建投证券股份有限公司向本公司发送的认购邀请书及相关材料不存在误导投资者情形，武汉凡谷电子技术股份有限公司已通过公告方式提示了业绩下滑的相关风险；2、本公司与武汉凡谷电子技术股份有限公司不存在纠纷、诉讼或其他风险；3、本公司与中信建投证券股份有限公司不存在纠纷、诉讼或其他风险”。

二、公司自查意见

经自查，公司认为，公司本次非公开发行的申请材料及向投资者发送的相关文件中不涉及2016年半年度财务数据。因此，公司2016年半年报的财务数据存在差错事项不影响公司本次非公开发行相关材料的合法合规性。根据非公开发行的最终配售对象深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）出具的《确认函》，也不存在误导深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）的情形，深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）与公司没有发生纠纷或诉讼的风险。

三、保荐机构核查意见

根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求，公司本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司于2017年3月31日出具了《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司的问询函>相关问题的核查意见》。

经核查，保荐机构认为，公司2016年非公开发行申请材料及向投资者发送的相关文件中不涉及2016年半年度财务数据。因此，公司2016年半年报的财务数据存在差错事项不影响本次非公开发行相关材料的合法合规性。根据非公开发行的最终配售对象深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）出具的《确认函》，也不存在误导深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）的情形，深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）与武汉凡谷没有发生纠纷或诉讼的风险。

四、律师核查意见

根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求，公司本次非公开发行的律所北京大成律师事务所于2017年3月30日出具了《北京大成律师事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2016年非公开发行股票相关问题合法合规性的法律意见书》。

经核查，律师认为，公司2016年半年报的财务数据存在差错事项不会导致公司不符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的规定，不影响公司2016年非公开发行的合法合规性。

问题4：其它你公司认为应予以说明的事项。

回复：

近年来，受移动通信行业投资增速阶段性放缓、行业竞争加剧及公司生产资源投入加大等因素影响，公司盈利能力出现了明显的下降。

为了扭转公司当前亏损的局面，公司已将盈利作为首要的经营目标，并已采取业务精简、组织结构改革、自动化改造、精益改善等措施，但公司盈利能力的提升需要逐步实现。

针对此次的业绩更正事件，公司将引以为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，进一步完善内部控制体系，提高公司信息披露和规范运作的水平，促进公司发展战略的实现。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月八日