跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的独立意见
(上接73版)
一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），优壹电商2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益；
3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为73,038,290股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次总发行股份数量假设为73,038,290股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行均于2017年6月完成；
4、根据公司2016年12月31日经审计的财务报表，2016年度归属于母公司股东的净利润为39,376.82万元，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,064.19万元；并基于不同情况下，假设2017年度归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）与2016年度分别上升10%、下降10%和持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
5、假设优壹电商2017年度实际净利润等于其2017年度承诺净利润。优壹电商2017年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为13,400.00万元；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设和说明，测算本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
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二、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
三、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理和使用制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司董事、高级管理人员对关于公司2017年资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-043
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
暨重大资产重组暂不复牌
暨一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月8日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案〉的议案》及其他相关议案。公司拟以发行股份和支付现金的方式收购上海优壹电子商务有限公司100%的股权，以及广州百伦供应链科技有限公司84.6134%的股权，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2017年3月28日，因公司拟对本次交易方案作出调整，经公司申请，公司股票自2017年3月29日（星期三）开市起停牌。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整重组方案并停牌的公告》（公告编号：2017-035）。2017年4月6日公司披露《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-036）。
2017年4月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司拟以发行股份和支付现金的方式收购上海优壹电子商务有限公司100%的股权，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》文件的规定，上市公司拟披露重大资产重组预案或报告书的，应当采取直通披露的方式，公司在直通车披露后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年4月11日起将继续停牌，原则上继续停牌不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过后报中国证监会核准和中国商务部关于经营者集中的反垄断审查，本次重大资产重组能否获得股东大会审议通过及证监会、商务部核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》的有关规定，作为跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，现基于独立立场就相关事项发表如下意见：
1、结合近期证券市场的实际情况，为确保本次交易的事实，保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，公司拟对本次交易方案作出调整，拟不再通过本次发行股份及支付现金的方式购买广州百伦供应链科技有限公司的84.6134%股权，并对发行股份及支付现金购买上海优壹电子商务有限公司100%股权及募集配套资金方案进行调整。
公司本次调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
2、本次交易调整后的方案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
4、本次交易标的的交易价格系依据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果协商确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
5、本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对上海优壹电子商务有限公司100%股权进行评估。
（1）中联评估具有证券、期货业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
6、本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、我们同意公司对本次交易方案的调整并根据调整后的方案修订相关文件，本次方案调整构成重大调整，调整后的本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，公司应按照相关规定进行信息披露。
独立董事签字：
欧阳建国 杨 波 苏长玲
年 月 日
跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
相关事项的事前认可意见
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式及支付现金购买上海优壹电子商务有限公司100%股权和广州百伦供应链科技有限公司84.6134%股权，并采用询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。由于近期证券市场环境发生较大变化，为确保本次交易的实施，保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，公司拟对本次交易方案作出调整，拟不再通过本次发行股份及支付现金的方式购买百伦科技的84.6134%股权，并对发行股份及支付现金购买优壹电商100%股权及募集配套资金方案进行调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，认真审阅了公司本次交易方案调整的有关资料，现就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：
一、结合近期证券市场的实际情况，为确保本次交易的事实，保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，公司拟对本次交易方案作出调整，拟不再通过本次发行股份及支付现金的方式购买百伦科技的84.6134%股权，并对发行股份及支付现金购买优壹电商100%股权及募集配套资金方案进行调整。
公司本次调整后的交易方案合理、切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
二、本次交易方案调整构成重大调整，调整后的本次交易的行为仍构成重大资产重组，调整后的交易方案需获得公司股东大会批准、中国证监会核准。
三、本次交易方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
四、本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份，根据《股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
综上所述，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
独立董事签字：
欧阳建国 杨 波 苏长玲
年 月 日
