中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接48版）

本次重组中，航空工业及其一致行动人已承诺3年内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约后，航空工业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中证登上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次重组相关风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险

上市公司在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将被取消；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。

（二）本次重组审批风险

本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于拟购买资产和拟出售资产的评估结果完成国有资产监督管理部门备案、交易对方中航机电股东大会审议批准其与公司签署《股份认购协议》之补充协议、本次交易取得国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过并同意航空工业及其一致行动人免于发出股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否完成或取得上述备案、核准或批准及完成或取得上述备案、核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风险。

（三）本次募集配套资金审批及实施风险

本次募集配套资金拟用于沈飞集团在建项目建设，公司已与募集配套资金发行股份认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议，本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、募集配套资金之交易对方认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的估值风险

以2016年8月31日为基准日，沈飞集团100%股权评估值为797,977.77万元，评估增值率为129.81%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现沈飞集团评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。

（五）本次重组方案调整的风险

本次交易标的涉及相关报批或报备事项如未能获得批准或备案，可能导致本次交易的标的资产范围或评估价值发生变化。另外，本次重组，公司拟出售资产中包括文登黑豹20%股权，根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权；截至本报告书签署日，公司尚未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明。因此本次重组方案存在可能调整的风险。

（六）存在大额未弥补亏损的风险

本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2016年12月31日，沈飞集团经审计的母公司报表未分配利润为-10.01亿元。本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，将由于存在未弥补亏损而无法向上市公司进行现金分红，进而导致上市公司无法向全体股东进行现金分红及通过公开发行证券进行再融资。特提请投资者注意相关风险。

（七）募集配套资金认购对象中航机电内部决策风险

中航机电系上市公司，本次募集配套资金方案相对本次重组预案调整后，中航机电与公司签署《股份认购协议》之补充协议尚需取得其股东大会审议通过。若上述事项未能取得中航机电股东大会批准，则中航机电将无法继续参与认购本次募集配套资金，届时，公司董事会将根据股东大会授权相应调减本次募集配套资金总额。提请投资者关注中航机电内部决策风险。

二、交易标的相关风险

（一）国防军工政策变化的风险

近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，沈飞集团主营业务实现了持续、较快发展。但沈飞集团主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。

（三）经营风险

一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，可能对沈飞集团的经济效益产生一定影响。另一方面，由于市场供求关系的不确定性，所需原材料和外购产品的采购可能会对产品的交付造成影响，进而对经营业绩造成不利影响。

（四）质量控制的风险

航空产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。沈飞集团已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对沈飞集团正常生产经营带来潜在风险。

（五）房产权属风险

截至本报告书签署日，沈飞集团存在部分新购商品房尚未办理完毕产权证书，开发商正在根据相关规定办理房屋产权证书，相关工作正在稳步推进。但如相关工作未能按照计划完成，该等房产未能如期、顺利取得相关产权证书，将可能对沈飞集团业务发展产生不利影响。

（六）盈利能力季节波动性及产品无法按预期交付的风险

受航空防务装备行业特点及交付周期因素影响，沈飞集团产品交付及收入确认主要集中在第四季度，前三季度的收入和利润通常维持在较低的水平，甚至出现亏损的情况，因此，沈飞集团的盈利能力水平存在较大的季节性波动风险。同时，由于航空防务装备产品技术先进、构造复杂，完成产品生产后、交付客户前还需完成全面检验、试飞等程序，存在无法按预期时间交付产品的风险。

三、重组后上市公司相关风险

（一）重组完成后上市公司盈利波动风险

本次重组完成后，上市公司主营业务转变为航空产品制造业务，与我国国防事业的建设需要紧密相关，受国家国防政策及采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入政策及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。

（二）上市公司业务转型及资产整合的风险

本次交易完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务，上市公司的经营规模和管理范围均较重组前有大幅扩张，对上市公司专业管理能力和运营机制均提出较高要求。如果重组完成后上市公司的管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。

（三）公司治理风险

本次交易前，航空工业间接持有上市公司16.88%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，航空工业持股比例将进一步上升，实现对上市公司的绝对控股。航空工业可能利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。航空工业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一章 本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1、贯彻落实十八届三中全会精神，全面深化国有企业改革

2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。2016年7月，国务院办公厅印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，提出到2020年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥；总体结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质量明显提升，形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。

十八届三中全会以来，航空工业不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。

2、适应新形势下国防科技工业的发展要求，积极推进军民融合深度发展

当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。

2010年，《国务院中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》发布，提出要深化军工企业改革，增强军工发展动力和活力，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造。2016年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。

为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化进程正在加快推进。航空工业积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。

3、上市公司原有主业处于行业低迷期

本次重组前，上市公司主要从事专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售。受国内宏观经济持续下行、汽车环保方面标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业短期内难以实现实质性好转。受上述因素影响，上市公司2014年度、2015年度连续亏损。虽然上市公司依托航空工业整体资源优势，积极促使产品转型升级并取得一定效果，但短期内难以彻底改变上市公司盈利能力。

（二）交易目的

1、增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损，不利于上市公司长远发展。上市公司2014年、2015年亏损，公司股票被实施退市风险警示。

通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买沈飞集团100%股权。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，持续盈利能力较强。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

2、利用资本市场促进提高企业经营管理水平、拓宽融资渠道

沈飞集团是我国航空防务装备制造单位，是国防重点航空防务装备的研制基地。经过半个多世纪的发展，沈飞集团在航空产品制造领域积累丰富的经验，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。

通过本次交易，沈飞集团将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营水平，是积极探索、落实深化混合所有制改革的重要举措。

通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。沈飞集团将借助上市公司资本市场融资功能，扩大业务规模、提升整体竞争力、优化整体资本结构、提高财务抗风险能力，从而优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。

3、提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力

随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，航空工业作为我国军工集团之一，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。为此，航空工业旨在借助上市公司资本运作功能，在提升航空工业军工资产证券化率基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为航空产品制造研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过；

2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司内部决策机构已审议批准其参与本次交易；中航机电董事会、股东大会已审议批准其与公司签署《股份认购协议》；中航机电董事会已审议批准其与公司签署《股份认购协议》之补充协议；

3、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；

4、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；

5、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果完成国有资产监督管理部门备案；

2、交易对方中航机电股东大会审议批准其与公司签署《股份认购协议》之补充协议；

3、本次重组取得国有资产监督管理部门批准；

4、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约；

5、本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

根据上市公司与交易对方分别签署的《重大资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，本次交易具体方案主要内容如下：

（一）重大资产出售

1、交易对方及拟出售资产

本次重组拟出售资产为上市公司截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权，拟出售资产交易对方为金城集团。

2、交易价格及定价依据

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。

3、支付方式

金城集团将以现金向上市公司支付交易对价。

4、资产交付或过户的时间安排

金城集团应于《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日内以现金方式向中航黑豹指定银行账户一次性支付全部交易价款。

公司与金城集团于交割日办理拟出售资产交割，并于交割日签署资产交割确认书。对于交付即转移权属的资产，其权属自交割日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险均转由金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。

5、过渡期间损益归属

拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末止期间的收益或亏损均由金城集团享有或承担。

6、与拟出售资产相关的债权债务安排

本次重组中，上市公司拟出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。

（1）对于拟出售下属企业股权，本次重组涉及的资产出售未导致其法人地位发生变更，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移。

（2）对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截至2016年12月31日，公司拟出售资产涉及债务总额17,106.93万元，其中金融债务共计15,800.00万元，系金城集团对中航黑豹的委托贷款，金城集团是本次重大资产出售之交易对方，因此该项金融债务不涉及债务转移同意函问题；其他非金融债务共计1,306.93万元，其中其他应付款为1,305.66万元。上述其他应付款中：①经上市公司分别于2016年11月17日、2016年12月5日召开的第七届董事会第二十二次会议、2016年第五次临时股东大会审议批准，上市公司将其持有的上航特66.61%股权（非拟出售资产）出售至河北长征，双方已于2016年12月14日办理完毕该股权转让的相关工商变更登记手续，截至2016年12月31日，上市公司收到上航特66.61%股权出售价款，并使用部分出售价款偿还了拟出售资产于本次重大资产重组评估基准日之前的债务本金1,200万元，财务模拟为拟出售资产对上市公司非拟出售资产的其他应付款1,200.00万元，该项债务不涉及债权人同意函事项；②其他应付款中的其余105.66万元为本次重大资产重组计提的审计、评估和律师费用。截至本报告书签署日，上市公司已经取得或者无需取得的其他应付款转移同意函，占截至2016年12月31日其他非金融债务总额的比重为91.82%。

根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继，金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求中航黑豹履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给中航黑豹造成损失的，金城集团或其指定的主体应在中航黑豹实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向中航黑豹进行追偿的权利。

（3）对于拟出售资产中涉及的金城集团对中航黑豹提供的委托贷款，若在本次交易交割日前该等债务到期，金城集团同意应中航黑豹要求进行展期并协助办理展期手续；无论该等债务届时是否已经办理展期手续，除按相同利率正常收取展期期间利息外，金城集团不会（且金城集团不会要求委托贷款的受托方）向中航黑豹主张任何违约责任或要求中航黑豹支付罚息或主张其他经济责任。

7、与拟出售资产相关的人员安排

本次交易拟出售资产包括中航黑豹本部非股权资产及负债和中航黑豹持有的下属企业股权。中航黑豹拟出售的本部非股权资产及负债不涉及职工转移安置问题。本次交易完成后，股权类资产涉及的目标公司法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。

8、金城集团现金支付能力

本次重组拟出售资产交易价格为53,776.92万元，相对于拟出售资产的交易金额，金城集团资产规模较大且资金实力较强，截至2015年12月31日，金城集团经审计的总资产2,187,726.08万元、净资产515,138.51万元、流动资产1,059,420.51万元、货币资金179,020.61万元。因此，金城集团具有充足的现金支付能力。

金城集团现金支付能力较强，且与公司签署的《重大资产出售协议》中明确约定了现金支付计划，不能如期支付的风险较小。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方及拟购买资产

本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权，拟购买资产交易对方为航空工业、华融公司。

2、交易价格及定价依据

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为797,977.77万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。

3、支付方式

上市公司将向航空工业、华融公司非公开发行股份支付交易对价。

（1）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年11月29日）。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为8.04元/股。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

（2）股份发行数量

按照本次购买资产股份发行价格8.04元/股、拟购买资产交易价格797,977.77万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为99,250.97万股，具体情况如下表所示：

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本次发行股份数量将按照下述公式确定：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。

本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

（3）股份锁定期安排

1）航空工业

航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中航黑豹股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

2）华融公司

华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

4、资产交付或过户的时间安排

交易各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行标的资产的交割。

航空工业、华融公司应于交割日或之后协助沈飞集团尽快办理将沈飞集团股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。

5、过渡期间损益归属

拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由上市公司享有或承担。

6、与拟购买资产相关的人员安排

本次重组中，上市公司拟收购沈飞集团100%股权，重组完成后沈飞集团将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，不影响沈飞集团与其现有职工劳动关系的有效性，因此本次重组不涉及沈飞集团职工安置。

（三）募集配套资金

1、募集配套资金金额

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为航空工业、机电公司、中航机电。

3、定价方式及定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

4、发行数量

上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。

本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：

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募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额1,668,000,000元将导致发行股份数量超过68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

本次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

5、股份锁定期

航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

6、募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过166,800.00万元，扣除相关中介机构费用后全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

四、本次重组构成重大资产重组、关联交易

（一）本次重组构成重大资产重组

本次重组拟购买资产交易价格为797,977.77万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。本次重组拟出售资产交易价格53,776.92万元，亦达到上述标准。

因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象航空工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人航空工业控制的企业，上述交易对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。

五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

2010年10月8日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产，实际控制人变更为航空工业。截至本次重组预案公告日，上市公司实际控制人仍为航空工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。

本次重组完成后，剔除航空工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产评估值计算，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为74.56%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，根据《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次重组，上市公司拟出售全部原有业务相关资产和负债，并拟购买沈飞集团100%股权；重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司行业分类由“C制造业”中的“C36汽车制造业”转变为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

本次重组完成后，上市公司成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理模式。同时，上市公司将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的能力。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。本次重组中，上市公司拟出售盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团100%股权，重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，发展前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公司可持续盈利能力。

根据上市公司2016年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

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本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次重组拟购买资产的交易价格797,977.77万元，按照拟购买资产股份发行价格8.04元/股计算，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

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注：2016年11月28日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的上市公司3,055.91万股A股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转实施完成后，金城集团持有上市公司股份数量为2,500.00万股、持股比例为7.25%；航空工业直接持有股份数量为3,055.91万股、直接持股比例为8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市股份数量2,767.79万股、间接持股比例8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为航空工业，控制权未发生变更。截至本报告书签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有资产监督管理部门批准。

本次交易完成后，不考虑配套融资，航空工业仍为上市公司实际控制人。本次交易拟向航空工业及其控制的机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，因此，考虑配套融资后，航空工业合计持有上市公司的股权比例将进一步上升，航空工业仍为上市公司实际控制人。

中航黑豹股份有限公司

2017年 4 月 7 日