中航黑豹股份有限公司

（上接48版）

2、独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见。

3、独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2017年4月7日

证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-028

中航黑豹股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”或“中航黑豹”）第七届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和材料于2017年3月31日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2017年4月7日以通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。

（五）本次会议由监事会召集人董文强先生主持，公司董事会秘书严楠先生列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟将截至2016年8月31日（以下简称“基准日”）除上海航空特种车辆有限责任公司（以下简称“上航特”）66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）；同时，公司拟发行股份购买中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）合计持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次重组符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次重组中，公司拟购买资产交易对方及募集配套资金认购方航空工业为公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团及募集配套资金认购方中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）、中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）均为航空工业控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述主体均为公司关联方。因此，本次重组构成关联交易。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、 本次重组整体方案

本次重组整体方案包括：重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，即(1)重大资产出售：公司拟将截至基准日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团，金城集团以现金方式支付对价；(2)发行股份购买资产：公司拟非公开发行A股股票购买航空工业和华融公司合计持有的沈飞集团100%股权；(3)募集配套资金：公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行A股股票募集配套资金。

本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但重大资产出售、募集配套资金最终成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、 重大资产出售

（1）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为金城集团。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）拟出售资产

本次重大资产出售的拟出售资产为公司截至基准日持有的除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括公司本部非股权类资产及负债、北汽黑豹（威海）汽车有限公司42.63%股权、南京金城液压工程有限公司100%股权、安徽开乐专用车辆股份有限公司51%股份、山东文登黑豹汽车有限公司20%股权。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3）拟出售资产的定价依据及交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4）对价支付方式

金城集团应以现金方式向公司支付全部交易对价。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5）过渡期间损益安排

拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末（含当日）止的期间收益或亏损均由金城集团享有或承担。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（6）拟出售资产的交割及违约责任

根据公司与金城集团签署的《重大资产出售协议》，双方应于交割日进行交割并签署资产交割确认书。于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险均转由金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）；对于交付即转移权属的拟出售资产，其权属自交割日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的拟出售资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、 发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为航空工业和华融公司，航空工业、华融公司以其合计持有的沈飞集团100%股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4）拟购买资产

本次重组中，公司拟购买资产为沈飞集团100%股权。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5）拟购买资产的定价依据和交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为797,977.77万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。

航空工业、华融公司各自持有的拟购买资产的交易价格以其持有沈飞集团的股权比例与拟购买资产交易价格的乘积计算。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（6）定价基准日、发行价格及定价方式

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股份购买资产所发行的股份以定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的90%，即8.04元/股。

若公司股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（7）发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：

为购买资产所发行的股份数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方分别发行股份数量=各交易对方各自所持拟购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

向各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，各交易对方各自所持拟购买资产的交易价格中不足一股的部分，由中航黑豹以现金方式购买。

根据拟购买资产评估值797,977.77万元及本次发行股份购买资产的股份发行价格8.04元/股计算，公司向各交易对方发行的股份数量如下：

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若公司股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

最终发行股份的数量将以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数量为准。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（8）过渡期间损益安排

拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末（含当日）止的期间收益或亏损由公司享有或承担。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（9）拟购买资产的交割及违约责任

根据公司与航空工业、华融公司签署的《发行股份购买资产协议》，航空工业、华融公司应于交割日或之后协助沈飞集团尽快办理将沈飞集团股权登记于公司名下的工商变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

交易各方已在上述协议中约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（10）限售期

航空工业因本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行股份的价格，则航空工业以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

华融公司因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

航空工业、华融公司基于本次发行股份购买资产取得的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（11）发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（12）上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、 发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）的具体方案如下：

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行股份的发行对象为航空工业、机电公司、中航机电，上述投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价方式

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

若公司股票在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5）募集配套资金金额

本次募集配套资金募集资金总额不超过166,800万元，未超过本次发行股份购买的拟购买资产交易价格的100%。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过166,800万元，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%即68,988,078股。其中，航空工业、机电公司、中航机电拟认购的募集配套资金金额分别为116,760万元、16,680万元、33,360万元。

发行对象认购的股份数量为该发行对象认购金额除以本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述公式确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额166,800万元将导致发行股份数量超过68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的发行对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

最终发行股份的数量将以中国证监会核准的数量为准。

若公司股票在公司审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

如本次募集配套资金募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则各发行对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（7）限售期

航空工业、机电公司、中航机电通过本次募集配套资金认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

前述投资者基于本次募集配套资金取得的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述股份限售安排。

若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集资金用途

本次募集配套资金不超过166,800万元，扣除相关中介机构费用后拟用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。

本次募集配套资金的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（9）发行前滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（10）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、 本次重组决议有效期

本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组方案之日起12个月。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四）审议并通过《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关财务报告和资产评估报告的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于审议〈中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于签署附生效条件的〈重大资产出售协议之补充协议〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于本次重大资产重组不会摊薄即期回报的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司监事会

2017年4月7日

证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-029

中航黑豹股份有限公司

关于本次重大资产重组

摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）拟将截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团有限公司；同时，公司拟发行股份购买中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司合计持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次重组对最近一年财务数据的影响

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2017]01540001号备考审阅报告，假设本次重组已在2015 年1 月1 日前完成，本次交易前后公司每股收益的对比情况具体如下：

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本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

（一）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次募集资金部分扣除相关中介机构费用后将用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目，该项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建设可以快速提升沈飞集团新机研制水平，满足型号研制和国防装备更新换代的需要，通过本项目的实施，沈飞集团将持续专注于新机试制过程中的工艺及流程固化，对研制需求快速反应，有效提高沈飞集团新机研制效率。本次发行的募集资金到位后，沈飞集团将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入新机试制工作，以尽早实现项目收益。

（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问（保荐机构）将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

三、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

特此公告。

中航黑豹股份有限公司

董事会

2017年4月7日

中航黑豹股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）的主要

差异说明

中航黑豹股份有限公司于2016 年11 月28日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议〈中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。2016年12月13日，公司根据上海证券交易所出具的《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》要求对预案等文件进行了修订和补充，并披露了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。2017年4月7日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于审议〈中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“报告书”）等相关议案。现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：

如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、报告书与预案产生差异的主要原因

制作预案时，拟出售资产、拟购买资产相关的审计、评估工作以及上市公司的备考审阅工作均尚未完成，而报告书中披露的拟出售资产、拟购买资产相关数据已经审计、评估，同时报告书披露了上市公司备考审阅的相关数据。

此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

二、报告书与预案的主要差异内容

根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异列示如下：

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中航黑豹股份有限公司

董事会

2017年4月7日